Openbaarmaking van persoonsgegevens van vennoten met indirecte deelnemingen in beleggingsfondsen kan gerechtvaardigd zijn

HvJ EU 12 september 2024, IT 4621; ECLI:EU:C:2024:738 (HTB tegen Müller en Ökorenta). In deze uitspraak beantwoordt het Europese Hof een aantal door de Duitse rechter ingediende prejudiciële vragen. De vragen vloeien voort uit de zaak tussen HTB enerzijds en Müller en Ökorenta anderzijds. HTB en Ökorenta zijn beleggingsvennootschappen die elk via een fiduciaire vennootschap een indirecte deelneming in beleggingsfondsen bezitten. Deze beleggingsfondsen worden georganiseerd in de vorm van een commanditaire vennootschap. De Duitse rechter vraagt zich af of de AVG zo moet worden uitgelegd dat, op verzoek van een vennoot van een beleggingsfonds, de persoonsgegevens van alle vennoten met indirecte deelnemingen in dat fonds openbaar moeten worden gemaakt. Naar Duits recht is dit wel gebruikelijk, maar de Duitse rechter heeft er twijfels over of de Duitse rechtspraak verenigbaar is met artikel 6 van de AVG.

Het Hof stelt voorop dat het doel van de AVG met name bestaat in het waarborgen van een hoog niveau van bescherming van de fundamentele vrijheden en de grondrechten van natuurlijke personen. Gegevens mogen alleen worden verwerkt op basis van de in artikel 6 lid 1 AVG genoemde rechtvaardigingsgronden, waarbij deze gronden restrictief moeten worden uitgelegd. De aanwezigheid van één rechtvaardigingsgrond is genoeg zolang de verwerkingsverantwoordelijke deze grond maar kan bewijzen. In dit geval is mogelijk de grond onder sub f van toepassing: verwerking is noodzakelijk voor de behartiging van de gerechtvaardigde belangen van de verwerkingsverantwoordelijke of een derde. Aanvullende vereisten daarbij zijn dat het gerechtvaardigd belang niet op minder ingrijpende wijze kan worden behartigd en dat de grondrechten of fundamentele vrijheden van de bij de gegevensbescherming betrokken persoon niet zwaarder wegen. Volgens het Hof kan het belang dat een vennoot met een indirecte deelneming in een beleggingsfonds heeft bij het verkrijgen van de persoonsgegevens van andere indirecte vennoten, gerechtvaardigd zijn in de zin van de AVG. Het is echter denkbaar dat, in plaats van openbaring van de gegevens, de vennoot het fonds verzoekt om namens hem contact te leggen met een of meerdere andere vennoten. Daarbij weegt ook mee dat de vennoten in kwestie redelijkerwijs niet konden verwachten dat hun gegevens beschikbaar zouden worden gesteld aan derden. Al met al acht het Hof het dan ook "twijfelachtig" of een verwerking als de hier gevorderde kan worden gerechtvaardigd op grond van sub f.

Wat de rechtvaardigingsgrond onder sub c van artikel 6 lid 1 AVG betreft, waaruit blijkt dat de verwerking van persoonsgegevens rechtmatig is als zij noodzakelijk is om te voldoen aan een wettelijke verplichting, oordeelt het Hof dat het niet per se om een door het parlement vastgestelde wetgevingshandeling hoeft te gaan. Bovendien kan het om nationale wetgeving gaan, waaronder nationale rechtspraak. Wel moet de rechtsgrond duidelijk en nauwkeurig zijn en moet de toepassing daarvan voorspelbaar zijn voor degenen op wie deze van toepassing is. Verder moet de rechtsgrond een algemeen belang dienen en daaraan evenredig zijn. Tot slot moet eventuele verwerking van persoonsgegevens binnen het strikt noodzakelijke worden verricht.

57   Vastgesteld moet worden dat een dergelijk belang in beginsel een rechtmatig belang kan vormen voor de openbaarmaking van persoonsgegevens in de zin van artikel 6, lid 1, eerste alinea, onder f), AVG, gelet op met name de status van een dergelijke vennootschap, zoals deze voortvloeit uit het nationale recht van de betrokken lidstaat, en ongeacht de omvang van het bedrag van de deelneming en de bevoegdheden binnen de vennootschap van de vennoot die het verzoek tot openbaarmaking heeft gedaan. Het staat evenwel aan de verwijzende rechter om van geval tot geval te beoordelen of een dergelijk belang bestaat, rekening houdend met het toepasselijke rechtskader en alle omstandigheden van de zaak.

59      Wat betreft ten tweede de voorwaarde dat de verwerking noodzakelijk moet zijn om dat belang te bereiken, en in het bijzonder het bestaan van middelen die in mindere mate afbreuk doen aan de grondrechten en de fundamentele vrijheden van de betrokkenen en even geschikt zijn, moet worden vastgesteld dat het voor de vennoot van een beleggingsfonds die informatie wenst de verkrijgen over een andere vennoot die een indirecte deelneming in dat fonds heeft via een fiduciaire vennootschap met name mogelijk zou zijn om rechtstreeks aan dat fonds of deze vennootschap te vragen om zijn verzoek over te brengen aan de betrokken vennoot, met de bedoeling om kennis te maken of met deze vennoot van gedachten te wisselen. Deze laatste zou dan vervolgens vrij kunnen beslissen of hij contact wenst op te nemen met de vennoot die dit verzoek heeft gedaan, dan wel of hij verkiest geen gevolg te geven aan dit verzoek en anoniem wenst te blijven. Een dergelijke oplossing zou ook kunnen worden toegepast wanneer de verzoekende vennoot met een medevennoot wenst te onderhandelen over de aankoop van diens aandelen dan wel met deze laatste wil overleggen om in het kader van de besluitvorming van alle vennoten tot wilsovereenstemming te komen.

68   Wordt in de AVG naar een rechtsgrond of een wetgevingsmaatregel verwezen, dan betekent dit zoals blijkt uit overweging 41 van deze verordening voorts niet noodzakelijkerwijs dat er een door een parlement vastgestelde wetgevingshandeling nodig is, onverminderd de vereisten overeenkomstig de grondwettelijke orde van de lidstaat in kwestie. Deze rechtsgrond of wetgevingsmaatregel moet evenwel duidelijk en nauwkeurig zijn, en de toepassing daarvan moet voorspelbaar zijn voor degenen op wie deze van toepassing is, zoals vereist door de rechtspraak van het Hof en het Europees Hof voor de Rechten van de Mens.

71   In dit verband moet worden opgemerkt dat, overeenkomstig hetgeen in punt 68 van het onderhavige arrest is vermeld, niet kan worden uitgesloten dat „het lidstatelijke recht dat op de verwerkingsverantwoordelijke van toepassing is” in de zin van artikel 6, lid 3, onder b), AVG ook de nationale rechtspraak omvat.