Koopovereenkomst voor webshop voorshands tot stand gekomen via WhatsApp-berichten

Rb. Overijssel 7 oktober 2026, IT 5577; ECLI:NL:RBOVE:2026:6043 ([eiser] tegen [gedaagde]). De kantonrechter oordeelt in kort geding over de vraag of tussen twee ondernemers een koopovereenkomst tot stand is gekomen voor de overname van een webshop in vloerbedekking, inclusief voorraad, abonnementen en lopende contracten. De verkoper had zijn webshop via Marktplaats aangeboden, waarna partijen via WhatsApp onderhandelden over een overnameprijs van € 20.000, de betalingsregeling en de overdrachtsdatum. Nadat de koper op 29 mei 2026 op een concreet voorstel had gereageerd met ‘Zeker akkoord’, werden de afspraken over de overdrachtsdatum en betaling nader gewijzigd en betaalde hij een aanbetaling van € 2.000. Vervolgens ontstond discussie over het schriftelijk vastleggen van de afspraken, waarna de koper van de overname wilde afzien. Volgens de kantonrechter is voldoende aannemelijk dat partijen al op 29 mei 2026 overeenstemming hadden bereikt over de essentialia van de koopovereenkomst. Daarbij past de kantonrechter de wilsvertrouwensleer toe: bepalend is wat partijen uit elkaars verklaringen en gedragingen redelijkerwijs mochten afleiden. Dat partijen de overeenkomst nog juridisch wilden laten vastleggen en over enkele niet-essentiële punten verder onderhandelden, staat niet aan de totstandkoming ervan in de weg. Ook het beroep van de koper op dwaling wegens vermeend onjuiste informatie over de voorraadwaarde slaagt niet. Hij had de voorraad vóór het sluiten van de overeenkomst bezichtigd en pas daarna om nadere informatie over de waarde gevraagd.

Het beroep van de koper op ontbinding wegens een vermeende tekortkoming van de verkoper wordt eveneens verworpen. Partijen hadden afgesproken dat de reguliere verkoop via de webshop tot de overdrachtsdatum zou doorgaan, zodat de verkoper niet verplicht was de voorraad ongewijzigd te houden. De kantonrechter wijst daarom de vordering tot nakoming toe. De koper moet binnen veertien dagen na betekening van het vonnis de aanwezige voorraad afnemen en meewerken aan de overdracht van de onderneming, inclusief de bijbehorende abonnementen en lopende contracten, waaronder Shopify, domeinregistratie en SEO-diensten. Voor zover nodig moet hij ook meewerken aan contractsoverneming in de zin van artikel 6:159 BW. Als de koper niet aan deze verplichtingen voldoet, treedt het vonnis op grond van artikel 3:300 lid 1 BW in de plaats van zijn vereiste wilsverklaring en instemming. Daarnaast wordt hij veroordeeld tot betaling van € 1.530,85 wegens achterstallige betalingsverplichtingen, vermeerderd met wettelijke handelsrente, en € 234,88 aan buitengerechtelijke incassokosten. Aan de verplichting tot nakoming wordt een dwangsom van € 250 per dag verbonden, met een maximum van € 10.000. Ook wordt de koper veroordeeld in de proceskosten.

5.4.

De kern van het geschil is of tussen partijen een (koop)overeenkomst tot stand is gekomen. Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en een aanvaarding van dat aanbod. Het antwoord op de vraag of sprake is van een aanbod dat is aanvaard, moet worden vastgesteld aan de hand van de zogeheten wilsvertrouwensleer. Of er sprake is van wilsovereenstemming, hangt af van wat partijen hebben verklaard en hebben afgeleid uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten toekennen. Ook is van belang dat de totstandkoming van een overeenkomst veronderstelt dat partijen elkaars verklaringen en gedragingen in de gegeven omstandigheden zo mochten begrijpen, dat zij aan het tot dan toe bereikte resultaat al gebonden zouden zijn. Niet beslissend is of partijen nog in onderhandeling zijn over één of meer openstaande punten, maar of over de essentialia van de overeenkomst overeenstemming is bereikt. Bestaan er nog leemtes in de overeenkomst op niet-essentiële punten, dan kan de overeenkomst tot stand komen.

5.5.

Uit de verklaringen van partijen, die voor een groot deel zijn vastgelegd in appcontacten, volgt dat [eiser] een aanbod tot koop van zijn webshop heeft gedaan, en dat [gedaagde] dit aanbod op 29 mei 2026 heeft aanvaard. Na het eerste contact via Marktplaats, komt uit de Whatsappberichten op 28 mei 2026 een bedrag van € 20.000 voor de overname naar voren. [gedaagde] is dan benieuwd naar de gewenste datum van overname en wil graag een beeld van de vaste kosten. [eiser] deelt kort daarna een overzicht van de vaste kosten en partijen bezoeken samen de loods van waaruit [eiser] de webshop exploiteert. Na dit bezoek doet [eiser] in een app een concreet aanbod voor de overname van de webshop. Het aanbod bestaat uit een bedrag voor de overname (€ 20.000), waarvan een deel wordt aanbetaald (€ 5.000) en een deel (€ 15.000) over een periode van maximaal twee jaar tegen 10%, een datum (1 juli 2026), een overzicht van wat is inbegrepen, en de voorwaarde dat de verkoop tot 1 juli doorgaat ‘onder normale verkoop, geen actie of leeg verkoop’. Verder kan de loods worden gebruikt tot maximaal 31 december 2026 tegen een huur van € 350 ex btw per maand. Op de vraag van [eiser] of [gedaagde] akkoord gaat hiermee, antwoordde [gedaagde] ‘Zeker akkoord’, waarmee het aanbod van [eiser] is aanvaard. Daarmee is een overeenkomst tot stand gekomen. Anders dan [gedaagde] betoogt komt de overeenkomst niet pas tot stand nadat deze schriftelijk is vastgelegd en ondertekend door beide partijen. Dat ook [eiser] wilde dat de overeenkomst ‘juridisch’ werd vastgelegd, betekent dus niet dat er nog geen overeenkomst tussen hen was, voordat deze op papier was gezet. Het standpunt van [gedaagde] dat zijn akkoord enkel zag op de aanbetaling die hij zou doen, en niet op de andere punten die [eiser] in zijn appbericht heeft opgenomen, volgt de kantonrechter niet. Dat blijkt namelijk in het geheel niet uit de gesprekken tussen beiden zoals die zijn vastgelegd via Whatsapp. [eiser] hoefde dan ook niet te begrijpen dat het ‘Zeker akkoord’ van [gedaagde] alleen betrekking had op de aanbetaling. Dat partijen geen rente zijn overeengekomen over het los van de aanbetaling te betalen bedrag volgt de kantonrechter evenmin. Daarover gaat immers de 10% die [eiser] in zijn bericht noemt, en die [gedaagde] heeft aanvaard.

5.6.

Kort nadat partijen op 29 mei 2026 deze overeenkomst hebben gesloten, is deze gewijzigd. [gedaagde] vraagt [eiser] een paar uur later namelijk of de overdracht per 1 augustus 2026 kan in plaats van per 1 juli 2026, in verband met zijn verhuizing naar een andere woning die ook in die periode gepland is. Hij stelt voor ‘die 2k dan alvast over te maken en de 18k dan in een maandelijkse regeling van een 1 jaar te doen’. [eiser] gaat akkoord met 1 augustus 2026. Op dezelfde dag gaat [gedaagde] hiermee akkoord. Op 27 juni 2026 wijzigen partijen de betalingsafspraken in die zin dat betaling van [gedaagde] aan [eiser] over een periode van anderhalf jaar plaatsvindt.

5.7.

Er is dus overeenstemming over de essentialia van de koop bereikt. Dat partijen op hoofdlijnen een afspraak hadden, heeft [gedaagde] tijdens de zitting overigens ook erkend. Dat er rond het vastleggen van de overeenkomst discussie is ontstaan, tast deze afspraken op hoofdlijnen niet aan. Niet is gebleken dat het door [gedaagde] genoemde boetebeding bij een te late huurbetaling valt onder de essentialia, zodat dit aan de totstandkoming van de overeenkomst niet in de weg staat.

5.8.

[gedaagde] voert als subsidiair verweer dat hij heeft gedwaald bij het aangaan van de overeenkomst. Hij stelt daartoe dat [eiser] hem onjuist heeft geïnformeerd over de waarde van de voorraad terwijl [eiser] wist dat deze waarde doorslaggevend was voor [gedaagde] om de overeenkomst aan te gaan. Hierin volgt de kantonrechter [gedaagde] niet. Voor een geslaagd beroep op dwaling is vereist dat de onjuiste voorstelling van zaken aanwezig was bij het aangaan van de overeenkomst en dat deze is veroorzaakt door inlichtingen van de wederpartij. Daarvan is in dit geval geen sprake. [gedaagde] heeft de voorraad voorafgaand aan de totstandkoming van de overeenkomst bezichtigd in de loods van [eiser] en [eiser] heeft de voorraad aan [gedaagde] laten zien op de shopify app. Daarna heeft [gedaagde] de foto’s van [eiser] via Whatsapp ontvangen van de aanwezige voorraad, stellingen, heftruck en stalencollectie. Vervolgens is [gedaagde] akkoord gegaan op 29 mei 2026, zonder dat partijen hebben gesproken over de exacte (inkoop)waarde van de voorraad. De omstandigheid dat [gedaagde] pas na de totstandkoming van de overeenkomst bij [eiser] heeft verzocht om een exact beeld van de inkoopwaarde van de voorraad en de omzet, heeft geen invloed meer gehad op zijn reeds gegeven akkoord. Daarom slaagt het beroep van [gedaagde] op dwaling niet.

5.9.

[gedaagde] heeft ten slotte nog als meer subsidiair verweer een beroep op ontbinding gedaan wegens tekortkoming in de nakoming door [eiser]. Volgens hem komt [eiser] zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet na om de voorraad zoals die was op 29 mei 2026 aan hem te leveren. De kantonrechter is van oordeel dat er op [eiser] geen verplichting rust om de voorraad voor [gedaagde] ongewijzigd in stand te houden. Partijen hebben namelijk afgesproken dat de verkoop tot overdrachtsdatum zou doorgaan ‘onder normale verkoop, geen actie of leeg verkoop’. Niet gebleken is dat de voorraad buiten deze normale verkoop om is gewijzigd. Daarom is van een tekortkoming aan de zijde van [eiser] geen sprake. Uit het contact tussen partijen op 27 juni 2026 over de gewijzigde betalingstermijn komt naar voren dat partijen toen ook hebben gesproken over de voorraad, maar zij hebben daarover geen concrete (nieuwe) afspraken gemaakt. Daarbij komt dat de overdrachtsdatum op verzoek van [gedaagde] zelf is verschoven van 1 juli 2026 naar 1 augustus 2026. Dat de feitelijke situatie rondom de voorraad daardoor nog meer is gewijzigd, komt vanwege dit eigen verzoek van [gedaagde] voor zijn eigen rekening en risico. Het beroep op ontbinding slaagt niet.

5.10.

De kantonrechter is van oordeel dat [gedaagde] verplicht is om uitvoering te geven aan de door partijen op 29 mei 2026 gesloten koopovereenkomst met betrekking tot de webshop [bedrijf 1]. Dit betekent dat [gedaagde] de aanwezige voorraad moet afnemen van [eiser] en moet meewerken aan de overdracht van de tot de webshop behorende abonnementen en lopende contracten. Hieronder valt ook het SEO Netfort abonnement. [gedaagde] voert aan dat is afgesproken dat [eiser] dit abonnement voor de overnamedatum zou beëindigen. Dit volgt echter niet uit de Whatsapp-berichten tussen partijen. Integendeel, op 9 juni 2026 schrijft [gedaagde] aan [eiser] juist dat hij het stopzetten van het abonnement zelf zal afstemmen met SEO Netfort. De vordering van [eiser] tot nakoming van de overeenkomst is dan ook toewijsbaar, met dien verstande dat dit niet geldt voor het bedrag van € 35 voor elektriciteit per maand en de btw daarover. Dit bedrag valt buiten de essentialia waarover een overeenkomst is gesloten. De kantonrechter zal de termijn waarbinnen [gedaagde] uitvoering moet geven aan de vordering tot nakoming bepalen op veertien dagen na betekening van dit vonnis. In het geval [gedaagde] binnen deze termijn hieraan niet zelf voldoet, zal dit vonnis in de plaats treden van de benodigde wilsverklaring en instemming van [gedaagde], zoals door [eiser] is gevorderd.