HvJ EU: onbeperkte openbaarmaking persoonsgegevens van alle aandeelhouders in strijd met AVG

HvJ EU 3 september 2026, IT 5515; ECLI:EU:C:2026:679 (Jautiva). Het Hof van Justitie oordeelt dat artikel 14, onder d), van Richtlijn (EU) 2017/1132 niet vereist dat informatie over alle aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, waaronder minderheidsaandeelhouders, openbaar wordt gemaakt. Die bepaling ziet op personen die de vennootschap kunnen vertegenwoordigen of deelnemen aan het bestuur, toezicht of de controle daarvan. Aandeelhouders vallen daar niet als zodanig onder: hun hoedanigheid vloeit voort uit hun deelneming in het kapitaal en verschilt van die van leden van bestuurs- en leidinggevende organen. Ook de bevoegdheden van de algemene vergadering zijn volgens het Hof van een andere aard. Bovendien is informatie over met name minderheidsaandeelhouders in beginsel niet relevant voor derden, omdat zij de vennootschap doorgaans niet kunnen vertegenwoordigen, binden of besturen. Omdat Richtlijn 2017/1132 openbaarmaking van hun gegevens niet voorschrijft, hoeft het Hof niet meer te beoordelen of artikel 14, onder d), zelf geldig is in het licht van de artikelen 7 en 8 Handvest.

Daarnaast oordeelt het Hof dat de artikelen 5 en 6 AVG, gelezen in het licht van de artikelen 7 en 8 Handvest, zich verzetten tegen een nationale regeling die persoonsgegevens van alle aandeelhouders, waaronder identiteit, contactgegevens, het aantal en de nominale waarde van de aandelen en de daaraan verbonden stemrechten, zonder enige toegangsvoorwaarde voor het publiek beschikbaar stelt. Die openbaarmaking vormt een ernstige inmenging in de rechten op privéleven en bescherming van persoonsgegevens, mede omdat daaruit informatie over iemands financiële situatie en investeringen kan worden afgeleid en de gegevens door een potentieel onbeperkt aantal personen kunnen worden geraadpleegd, opgeslagen en verspreid. De doelen van transparantie, bestrijding van witwassen, terrorisme- en proliferatiefinanciering en uitvoering van sancties zijn op zichzelf legitieme doelstellingen van algemeen belang, maar een stelsel van algemene en onvoorwaardelijke publieke toegang gaat verder dan strikt noodzakelijk. Minder ingrijpende middelen zijn mogelijk, zoals toegang beperken tot personen met een legitiem belang of, bij sancties, openbaarmaking beperken tot personen die daadwerkelijk op sanctielijsten staan. Daarom verzetten de artikelen 5 en 6 AVG zich tegen een dergelijke regeling wanneer geen enkele toegangsvoorwaarde geldt.

Het Hof (Eerste kamer) verklaart voor recht:

1)      Artikel 14, onder d), van richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, zoals gewijzigd bij richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019,

moet aldus worden uitgelegd dat

het niet vereist dat informatie openbaar wordt gemaakt over alle aandeelhouders van de in deze bepaling bedoelde vennootschappen, met inbegrip van de minderheidsaandeelhouders van dergelijke vennootschappen.

2)      De artikelen 5 en 6 van verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming), gelezen in het licht van de artikelen 7 en 8 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie,

moeten aldus worden uitgelegd dat

zij zich verzetten tegen een nationale regeling op grond waarvan persoonsgegevens van alle aandeelhouders – met inbegrip van minderheidsaandeelhouders – van naamloze vennootschappen, die betrekking hebben op de identiteit van elk van deze aandeelhouders, zijn contactgegevens, de categorie, het aantal en de nominale waarde van de aandelen die hij bezit, alsmede het aantal aan die aandelen verbonden stemmen, voor het publiek beschikbaar moeten worden gesteld teneinde een transparant ondernemingsklimaat te waarborgen om de belangen van derden te beschermen, het witwassen van geld en financiering van terrorisme en van proliferatie van massavernietigingswapens te voorkomen en de informatie te verstrekken die noodzakelijk is voor de uitvoering van nationale en internationale sancties en sancties van de Europese Unie, indien de toegang tot die gegevens niet afhankelijk is van enige voorwaarde, zoals het aantonen van een gerechtvaardigd belang.