Geen ontbinding van licentie- en implementatieovereenkomsten, wel rechtsgeldige opzegging

Rb. Overijssel 16 april 2025, IT 5233; ECLI:NL:RBOVE:2025:2459 (MST tegen Solix). De rechtbank oordeelt dat MST de drie met Solix gesloten overeenkomsten, een softwarelicentieovereenkomst, SOW I voor installatie en configuratie en SOW II voor inrichting en datamigratie, niet rechtsgeldig buitengerechtelijk heeft ontbonden per 1 februari 2022. Volgens de rechtbank zijn in SOW I en SOW II geen fatale termijnen overeengekomen: de in SOW I genoemde “2 Weeks Remote QuickStart Services” is daarvoor onvoldoende, terwijl in SOW II juist uitdrukkelijk is vermeld dat de genoemde data slechts illustratief zijn en geen bindende einddata vormen. Ook de in de offerteaanvraag genoemde Go-Live-datum van 3 december 2021 is niet als contractuele fatale termijn overeengekomen. De overige door MST gestelde tekortkomingen leiden evenmin tot ontbinding. Dat Solix vertraging en gebrekkige communicatie deels heeft erkend, betekent volgens de rechtbank niet dat sprake is van een tekortkoming van voldoende gewicht om ontbinding te rechtvaardigen, mede omdat sprake was van een gezamenlijk project, MST de door Solix genoemde oorzaken van vertraging aan haar zijde niet afdoende heeft weerlegd, de door MST gestelde extra kosten en technische onkunde onvoldoende zijn onderbouwd en Solix bovendien een plan van aanpak had gepresenteerd om het project af te ronden. Ook ontbreekt verzuim, omdat geen ingebrekestelling is verzonden en uit de omstandigheden niet volgt dat Solix niet meer zou nakomen of dat nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk was. De rechtbank wijst daarom zowel de primaire als de subsidiaire ontbindingsvorderingen af.

Wel verklaart de rechtbank voor recht dat MST de licentieovereenkomst, SOW I en SOW II op 1 februari 2022 rechtsgeldig heeft opgezegd tegen 16 februari 2022. Voor SOW I heeft MST geen recht op terugbetaling van de betaalde € 8.200, omdat die opdracht volgens de rechtbank al was afgerond; SOW II was nog niet gestart en daarvoor was niets betaald. Ook de betaalde licentievergoeding van € 200.000 hoeft Solix niet terug te betalen, omdat de licentie al was geleverd, voor het gebruik daarvan geen aparte sleutel noodzakelijk bleek en artikel 8.3 van de licentieovereenkomst bepaalt dat beëindiging reeds verschuldigde vergoedingen onverlet laat. Anders ligt dat voor software support en maintenance: Solix had al € 23.266 terugbetaald over de periode 11 maart 2022 tot en met 19 september 2022, maar moet daarnaast ook nog € 2.772 terugbetalen over de periode 16 februari 2022 tot en met 10 maart 2022, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf 16 maart 2022. Daarnaast wijst de rechtbank € 402,20 aan buitengerechtelijke incassokosten toe. Omdat MST voor het overige grotendeels in het ongelijk is gesteld, wordt zij veroordeeld in de proceskosten van Solix, begroot op € 12.223, te vermeerderen met nakosten en wettelijke rente onder de in het dictum genoemde voorwaarden.

2.1.

MST is een stichting, waarin een ziekenhuis is ondergebracht en Solix is een softwareontwikkelaar. Zij hebben in 2021 drie overeenkomsten met elkaar gesloten: een softwarelicentieovereenkomst en twee overeenkomsten van opdracht: één voor de installatie van de software en een tweede voor de migratie van data. MST vordert – samengevat en primair – een verklaring voor recht dat de drie overeenkomsten buitengerechtelijk zijn ontbonden omdat Solix is tekortgeschoten in nakoming van haar verplichtingen, terugbetaling van het door haar aan Solix betaalde bedrag van € 228.934,00, betaling van een bedrag van € 78.219,71 aan schadevergoeding en betaling van de buitengerechtelijke incassokosten, proceskosten en wettelijke rente. Naar het oordeel van de rechtbank is van wanprestatie van Solix die ontbinding van de overeenkomsten rechtvaardigt, geen sprake. Het stond MST wel vrij de drie overeenkomsten op te zeggen. Omdat de licentie al was geleverd en de eerste opdracht al was afgerond, heeft MST geen recht op teruggave van de daarvoor betaalde bedragen. Met de tweede opdracht is nooit gestart en daarvoor is ook niets betaald. MST heeft alleen recht op terugbetaling van het bedrag dat is gemoeid met diensten zoals overeengekomen in de licentieovereenkomst die in verband met de opzegging ervan niet worden afgenomen, maar waarvoor zij al vooraf heeft betaald.

Conclusie over tekortschieten door Solix

5.19.

Omdat geen tekortkoming aan de zijde van Solix komt vast te staan, die de ontbinding van een der overeenkomsten kan rechtvaardigen en waarbij Solix in verzuim verkeerde, kan de rechtbank de vraag of een tekortschieten door Solix in de nakoming van en van haar verplichtingen uit een van de overeenkomsten gevolgen kan hebben voor de andere overeenkomsten laten rusten.

5.20.

De rechtbank komt op grond van het voorgaande tot de slotsom dat MST met haar e-mailbericht van 1 februari 2022 de tussen partijen bestaande overeenkomsten niet rechtsgeldig ontbonden heeft. De primair door MST gevorderde verklaring voor recht zal dan ook, net als de daaraan gelieerde vorderingen, worden afgewezen.

5.21.

In haar oordeel over het gewicht van de tekortkomingen en nog bestaande nakomingsmogelijkheden ziet de rechtbank aanleiding om ook de subsidiair door MST gevorderde ontbinding en de daaraan gelieerde vorderingen af te wijzen.