Conflict over geheimhoudingsbeding en teruggave bedrijfseigendommen

Rb. Rotterdam 13 maart 2024, IT 4513; ECLI:NL:RBROT:2024:2311 (Eisers tegen gedaagden). Onderhavige zaak gaat over twee broers die samen met gedaagde voormalig medeaandeelhouders waren van de vennootschap van eisers. Na onderling conflict is een einde gekomen aan het aandeelhouderschap van de gedaagde. In de vaststellingovereenkomst heeft gedaagde zich verplicht bedrijfseigendommen van de eisers terug te geven en geheimhouding te betrachten. Volgens de eisers zijn deze verplichtingen niet nagekomen. Het beding zou overtreden zijn doordat een usb-stick met een geluidsopname niet is overhandigd. Eisers vorderen verklaring voor recht dat het geheimhoudingsbeding is geschonden en gedaagden te dwingen zich in de toekomst wel aan het beding te houden. De rechtbank is van oordeel dat geen sprake is van het achterhouden van bedrijfseigendom. Het feit dat de advocaat nog beschikt over de opname, maakt dit niet anders, omdat de advocaat een wettelijke bewaarplicht heeft en dit niet betekent dat gedaagde zelf nog beschikt over de opname. Ook valt niet in te zien dat een door een aandeelhouder gemaakte geluidsopname waarin wordt gesproken over de vennootschap waarin hij aandeelhouder is, eigendom is van die vennootschap. De vordering betreffende het schenden van de geheimhoudingsplicht wordt ook afgewezen. In kort geding is door derden gesproken over een door gedaagde gemaakte geluidsopname. De inhoud hiervan is echter niet geopenbaard, waardoor niet valt in te zien dat gedaagde daarvan een verwijt kan worden gemaakt. Beide vorderingen worden afgewezen en eisers worden veroordeeld in de proceskosten.

5.5. Voor nadere bewijslevering op dit punt zoals door [eiser 1] c.s. ter zitting aangeboden, is geen plaats. Er is naar het oordeel van de rechtbank namelijk, los van de vraag of [gedaagde 1] c.s. het geluidsfragment hebben achterhouden, geen sprake van bedrijfseigendommen van [eiser 1] c.s. Volgens [eiser 1] c.s. zijn gesprekken die een werknemer tijdens werktijd opneemt eigendom van het bedrijf. In dit geval is evenwel geen sprake van een door een werknemer opgenomen gesprek. [gedaagde 1] c.s. was (indirect) aandeelhouder. Deze vergelijking gaat dus niet op. Niet valt in te zien dat een door een aandeelhouder gemaakte geluidsopname waarin wordt gesproken over de vennootschap waarin hij aandeelhouder is, eigendom is van die vennootschap. Er waren geen medewerkers betrokken bij het gesprek. Bovendien ging het gesprek niet over de bedrijfsvoering van [eiser 1] c.s. Verdere informatie over de inhoud van de opname die de conclusie zou kunnen dragen dat sprake is van bedrijfseigendom is niet verstrekt.

5.6. In artikel 7.2 van de vso hebben partijen zich over en weer verbonden om geen negatieve uitlatingen te doen over elkaar. [gedaagde 1] c.s. hebben zich voorts verbonden om informatie over de [eiser 1] -groep die zij tijdens (onder meer) het aandeelhouderschap hebben verkregen geheim te houden. Niet gebleken is dat zij zich negatief over de [eiser 1] -groep hebben uitgelaten of informatie over de [eiser 1] -groep openbaar hebben gemaakt. In het onder de feiten vermelde kort geding is door derden gesproken over het bestaan van een door [gedaagde 1] gemaakte gespreksopname. Zonder nadere toelichting op dat punt, die [eiser 1] c.s. niet hebben gegeven, valt niet in te zien dat [gedaagde 1] c.s. daarvan een verwijt kan worden gemaakt. Bovendien is de inhoud van de opname tijdens het kort geding niet geopenbaard. Dat er kennelijk anderen dan [gedaagde 1] c.s. zijn die van de opname weten, is onvoldoende om de conclusie te kunnen dragen dat [gedaagde 1] c.s. hun geheimhoudingsplicht geschonden hebben. Bij dit alles komt nog dat weinig bekend is geworden over de exacte inhoud van de geluidsopname. Ook dat staat eraan in de weg dat tot het oordeel wordt gekomen dat sprake is van schending van de geheimhoudingsplicht.