Zuyderland kon softwarelicentie niet per 29 oktober 2025 beëindigen

Rb. Limburg 12 augustus 2026, IT 5504; ECLI:NL:RBLIM:2026:8059 (Logis.P tegen Zuyderland). Logis.P en Zuyderland sloten in oktober 2020 een overeenkomst voor de gefaseerde implementatie van een digitaal aanmeld- en registratiesysteem voor patiënten, bestaande uit onder meer hardware, softwarelicenties, koppelingen met het EPD en aanvullende diensten. Tussen partijen stond vast dat voor de software een minimale contractduur van vijf jaar gold, maar zij verschilden van mening over de aanvang daarvan. Zuyderland meende dat de looptijd op 29 oktober 2020, de datum van ondertekening, was begonnen en zegde de overeenkomst daarom op tegen 29 oktober 2025. Logis.P stelde dat de licentietermijn pas op 1 april 2021 was aangevangen. De rechtbank kwalificeert de overeenkomst veeleer als een raamovereenkomst dan als één integrale duurovereenkomst. Voor verschillende onderdelen waren nadere overeenkomsten voorzien en ook voor de softwarelicentie was oorspronkelijk een afzonderlijke licentie- en onderhoudsovereenkomst beoogd, die uiteindelijk niet afzonderlijk is ondertekend. Uit de tekst van de overeenkomst, waarin staat dat het softwareabonnement na installatie en vervolgens maandelijks vooruit wordt gefactureerd, in samenhang met de feitelijke uitvoering, volgt volgens de rechtbank dat partijen de aanvang van de minimale contractduur hebben gekoppeld aan de installatie van de software en de daaropvolgende facturering. Nu de eerste licentiekosten per 1 april 2021 in rekening zijn gebracht, is de minimale looptijd op die datum aangevangen.

De opzegging tegen 29 oktober 2025 was daarom niet rechtsgeldig; de minimale looptijd eindigde pas op 1 april 2026. Dat Logis.P niet onmiddellijk expliciet bezwaar maakte tegen de gekozen opzegdatum leidt niet tot een ander oordeel, nu Zuyderland als professionele partij uit de overeenkomst en de uitvoering daarvan had kunnen en moeten begrijpen dat beëindiging pas per 1 april 2026 mogelijk was. Ook het beroep op art. 22 AIVG, dat tussentijdse opzegging met een termijn van zes maanden toestaat, faalt, omdat de specifieke afspraak over een minimale contractduur van vijf jaar voor de softwarelicentie voorgaat op die algemene bepaling. De overige verweren van Zuyderland, waaronder rechtsverwerking, de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid, verrekening, ongerechtvaardigde verrijking en onverschuldigde betaling, slagen evenmin. Zuyderland wordt veroordeeld tot betaling van de onbetaalde licentiefacturen over november en december 2025 en januari tot en met maart 2026, in totaal € 143.467,75, vermeerderd met wettelijke handelsrente voor zover gevorderd, € 1.053 aan buitengerechtelijke incassokosten en € 11.475,25 aan proceskosten. De gevorderde verklaringen voor recht worden afgewezen wegens gebrek aan zelfstandig belang, omdat de betalingsvordering wordt toegewezen.

4.3.

Uit de (raam)overeenkomst blijkt dat deze opzet ook beoogd was voor de licentie. In paragraaf 4.2 van de (raam)overeenkomst (Software) wordt precies aangegeven wat de licentiekosten per component zijn. Als bijlage 2 bij die overeenkomst is een voorbeeld opgenomen van een licentie- en onderhoudsovereenkomst. Uit het voorgaande kan worden afgeleid dat het ook ten aanzien van de levering van software diensten (licentie) de bedoeling was dat concrete inhoud en omvang daarvan in een afzonderlijke overeenkomst zouden worden opgenomen.

4.4.

Vaststaat dat partijen de door hen beoogde afzonderlijke licentieovereenkomst uiteindelijk niet schriftelijk hebben uitgewerkt en ondertekend. Beide partijen hebben ter zitting bevestigd dat het aanvankelijk wel de bedoeling was om de afspraken over de softwarelicentie nog afzonderlijk vast te leggen in deze licentieovereenkomst. Dat is echter niet gebeurd. Dat neemt niet weg dat partijen vervolgens wel uitvoering hebben gegeven aan de bedoeling die zij met de licentieovereenkomst voor ogen hadden. Het ligt voor de uitleg van de raamovereenkomst en bij gebreke aan een uitwerking daarvan in een licentie overeenkomst, in de rede om voor de aanvang van het moment van licentie niet de datum van de raamovereenkomst te nemen, maar de datum waarop de licentie feitelijk is gaan lopen.

4.5.

Voor de beantwoording van de vraag wanneer de minimale contractduur van de licentie is aangevangen, acht de rechtbank in het bijzonder de bepalingen in de Overeenkomst over de software van belang. Onder punt 4.2 ("Software") is onder meer bepaald:

"(…)Dit betreft een jaarlijks licentiebedrag, inclusief basis ondersteuning en support, gebaseerd op een contractduur van 5 jaar. Facturatie van het softwareabonnement geschiedt per maand."

Daarnaast is onder het kopje "Algemene voorwaarden" bij punt 5 opgenomen:

‘’De minimale contractuur voor de Logis.P software is 5 jaar.

(…)

Betaling

(…)

Bij software abonnement: Na installatie, daarna maandelijks vooruit

(…)’’

4.6.

Logis.P heeft in dit verband aangevoerd dat de software eerst in maart 2021 is geïmplementeerd, dat de kick-off van het implementatietraject in die maand heeft plaatsgevonden en dat de eerste licentiefactuur vervolgens per 1 april 2021 is verzonden. Volgens Logis.P was het aanvankelijk weliswaar de bedoeling om de implementatie eerder te laten plaatsvinden en eerder met de facturering aan te vangen, maar is de planning aanzienlijk uitgelopen, waardoor in 2020 geen licentiekosten aan Zuyderland in rekening zijn gebracht.

4.7.

Zuyderland heeft daartegenover gesteld dat reeds vóór 1 april 2021 licentiekosten in rekening zijn gebracht en heeft in dat verband verwezen naar productie 7 bij dagvaarding, waarin volgens haar een kostenoverzicht is opgenomen waaruit dat zou blijken. Logis.P heeft deze uitleg gemotiveerd weersproken en toegelicht dat het betreffende overzicht slechts de oorspronkelijke planning weergeeft en dat de fasering van het project nadien is gewijzigd, waardoor vóór 1 april 2021 geen licentiekosten zijn gefactureerd.

4.8.

De rechtbank volgt Logis.P in deze toelichting. Tegenover de gemotiveerde betwisting door Logis.P heeft Zuyderland haar stelling dat reeds vóór 1 april 2021 licentiekosten in rekening zijn gebracht onvoldoende onderbouwd. Het hadgelet op de betwisting door Logis.P, op de weg van Zuyderland gelegen haar stelling nader te onderbouwen met bijvoorbeeld de desbetreffende facturen of andere concrete financiële bescheiden waaruit een eerdere licentiefacturering blijkt. Dat heeft zij nagelaten. De enkele verwijzing naar het door haar overgelegde kostenoverzicht is daarvoor onvoldoende, nu daaruit niet zonder meer volgt dat de daarin opgenomen bedragen daadwerkelijk aan Zuyderland zijn gefactureerd. De rechtbank gaat daarom ervan uit dat Logis.P eerst per 1 april 2021 licentiekosten aan Zuyderland in rekening heeft gebracht.

4.9.

Zuyderland stelt zich verder op het standpunt dat de door Logis.P aangehaalde bepalingen uit de artikelen 4.2 en 5 van de overeenkomst uitsluitend betrekking hebben op de betalingsafspraken tussen partijen en geen zelfstandige regeling bevatten over de aanvang van de looptijd van de overeenkomst. De rechtbank volgt Zuyderland hierin niet. Hoewel deze bepaling op zichzelf primair ziet op het moment waarop de betalingsverplichting ontstaat, vormt deze bepaling wel een aanwijzing voor het moment waarop partijen de uitvoering van de licentieovereenkomst feitelijk hebben laten aanvangen.

4.10.

Gelet op de tekst van de Overeenkomst, bezien in samenhang met de wijze waarop partijen feitelijk uitvoering aan de Overeenkomst hebben gegeven, is de rechtbank van oordeel dat partijen een minimale contractduur van vijf jaar zijn overeengekomen, maar dat zij de aanvang van die contractduur hebben gekoppeld aan de installatie van de software en de daarop aansluitende maandelijkse facturering van het softwareabonnement. De Overeenkomst biedt geen aanknopingspunten voor de uitleg dat de contractduur reeds zou aanvangen op het moment van ondertekening van de Overeenkomst of op een andere, daarvan afwijkende datum. De overeengekomen minimale contractduur van vijf jaar is derhalve op 1 april 2021 aangevangen.