Vordering gemaakte ontwikkelkosten toegewezen

Rb. Den Haag 31 augustus 2022, IT 4088; ECLI:NL:RBDHA:2022:8730 (eiser tegen gedaagde) Eiser en gedaagde hebben een samenwerkingsovereenkomst gesloten met betrekking tot de (verdere) ontwikkeling van het door gedaagde bedachte ‘Self Decision Workbench-concept’ (hierna: “SDWC”). Op grond van de samenwerkingsovereenkomst is bepaald dat eiser de website van de SDWC door een opdrachtnemer zal laten bouwen zonder daarvoor kosten bij gedaagde in rekening te brengen, tenzij er sprake is van beëindiging van de overeenkomst. Gedaagde besluit na twee jaar niet verder mee te willen werken aan SDWC. Eiser vordert op grond van de samenwerkingsovereenkomst vergoeding van de door opdrachtnemer gemaakte kosten aan ontwikkeling van de website. 

De rechtbank oordeelt op grond van uitleg van de overeenkomst dat eiser inderdaad op grond van de overeenkomst recht heeft op vergoeding van de gemaakte kosten. De rechtbank volgt gedaagde niet in haar standpunt dat er sprake zou zijn van de in de samenwerkingsovereenkomst beschreven blokkerings-artikelen. Het gevorderde verbod om de SDWB aan een derde aan te bieden dan wel te verkopen voor een bedrag van minder dan vijf maal het bedrag van € 99.999,- moet worden afgewezen nu geen sprake is van een EXIT als bedoeld in de overeenkomst.

4.3. [gedaagde] heeft betwist dat [eiser] onder de samenwerkingsovereenkomst een vergoeding zou moeten ontvangen, omdat er in deze overeenkomst twee ‘blokkerings-artikelen’ staan die beide betrekking hebben op wanprestaties van [eiser] , namelijk de artikelen 6.5. en artikel 9.3. Door de wanprestatie(s) heeft [eiser] geen recht meer op een vergoeding. De rechtbank volgt [gedaagde] echter niet in haar uitleg. Artikel 6.5. ziet op een situatie waarin sprake is van een EXIT in de zin van artikel 7 van de samenwerkingsovereenkomst (zie ook r.o. 2.3.). Een EXIT is hier niet aan de orde. Dat is tussen partijen niet in geschil.

4.4. Een beroep op artikel 9.3. komt [gedaagde] evenmin toe. [gedaagde] heeft aangevoerd dat de overeenkomst op grond van dit artikel van rechtswege vervalt, zonder dat daarvoor een gerechtelijke uitspraak nodig is, als één der partijen haar verplichtingen van deze overeenkomst niet nakomt. Volgens [gedaagde] is dit artikel van toepassing nu [eiser] de mile stones niet heeft gerealiseerd, geen commerciële activiteiten heeft ondernomen en zijn medewerking niet heeft verleend om een grote commerciële kans op omzet te realiseren en zich in strijd met de essentie van de samenwerking heeft gedragen. Dit zijn de redenen waarom [gedaagde] de samenwerking heeft beëindigd op 22 mei 2020. Ook deze uitleg volgt de rechtbank niet. Allereerst heeft [gedaagde] niet aangevoerd aan welke mile stone(s) [eiser] zich niet zou hebben gehouden en dat op basis daarvan de vergoeding zou vervallen. Te meer nu in overweging G staat dat:

“G. dat partijen willen benadrukken dat genoemde plandata intenties zijn met name omdat in de opstartfase veel zaken nog onbekend zij of nog benoemd of gepland moeten worden.”

komt de rechtbank deze uitleg van [gedaagde] niet aannemelijk voor. Ook voor wat betreft het verwijt dat [eiser] gehandeld heeft in strijd met zijn commerciële verplichtingen door het traject van de ‘demo-scan’ niet te voltooien, blijkt niet uit de overeenkomst of uit andere omstandigheden dat dit een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van [eiser] zou opleveren. Bovendien is niet gebleken dat als de samenwerkingsovereenkomst van rechtswege zou vervallen op grond van artikel 9.3., daarmee ook de vergoeding genoemd in artikel 3.1. komt te vervallen.