Verkeerde partij in rechte betrokken in zaak over licentieovereenkomst

Rb. Gelderland 20 maart 2024, IT 4516; ECLI:NL:RBGEL:2024:1567 (Eiser tegen Simuleon). Eiser heeft in 2016 met betrokkene een licentieovereenkomst gesloten voor het softwareprogramma XFlow. Eiser heeft daarnaast overeenkomsten gesloten met betrokkene voor onderhoud en ondersteuning voor dat programma. Het programma XFlow voldoet echter volgens eiser niet aan haar verwachtingen. Eiser heeft de licentieovereenkomst en de overige overeenkomsten buitengerechtelijk vernietigd op grond van dwaling en stelt dat Simuleon rechtsopvolger is van betrokkene. Zij vordert verklaring voor recht dat de overeenkomsten vernietigd zijn en terugbetaling van betaalde bedragen. Simuleon betwist dat zij rechtsopvolger van betrokkene is en voert aan dat zij in naam van Next Limit heeft opgetreden. De rechtbank is van oordeel dat betrokkene zich in haar offerte naar eiser toe gepresenteerd heeft als agent van Next Limit, waardor Next Limit dus de wederpartij is. Het feit dat op de eerste bladzijde van de overeenkomst betrokkene als “Buyer” en “Reseller” staat vermeld doet er in casu niet toe. Ook is niet van belang dat de overeenkomst niet (mede) is ondertekend door Next Limit. Eiser heeft dus geen vordering op Simuleon.

3.7. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [betrokkene] zich in haar offerte naar [eiser] toe gepresenteerd als agent van Next Limit. Uit de opmaak en inhoud van de vervolgens door [eiser] gesloten licentieovereenkomst komt duidelijk naar voren dat [eiser] deze overeenkomst heeft gesloten met Next Limit. Tegen deze achtergrond komt aan het feit dat op de eerste bladzijde van de overeenkomst [betrokkene] als “Buyer” en “Reseller” staat vermeld in deze onvoldoende betekenis toe. Evenmin is van belang dat de overeenkomst niet (mede) is ondertekend door Next Limit omdat [betrokkene] zich naar [eiser] toe heeft gepresenteerd als agent van Next Limit. [betrokkene] kan in eigen naam als agent van Next Limit immers een overeenkomst sluiten namens Next Limit, zonder dat [betrokkene] daarmee contractspartij wordt van [eiser] . Dit wordt niet anders doordat in de overeenkomst van

14 juni 2016 niet staat dat [betrokkene] Next Limit vertegenwoordigt. Dat moet voor [eiser] immers duidelijk zijn geweest uit de wijze waarop [betrokkene] zich in haar offerte naar [eiser] toe heeft gepresenteerd. Van feiten of omstandigheden waaruit volgt dat [betrokkene] zich voor of bij het aangaan van de overeenkomsten mondeling, in afwijking van de hiervoor genoemde schriftelijke presentatie, jegens [eiser] niet als agent maar als contractspartij heeft gepresenteerd is niet gebleken, zodat aan de schriftelijke communicatie doorslaggevende betekenis toekomt.