Uitleg aandeelhoudersovereenkomst over de koopprijs

Rb. Amsterdam 15 november 2023, IT 4448; ECLI:NL:RBAMS:2023:7233 (Eiser tegen Nucleoo). Naam 1 is houder van een vennootschap (hierna: eiser) en is in 2020 een samenwerking aangegaan met het bedrijf Bi4 om een SAAS-bedrijf op te zetten. Hiervoor heeft overleg plaatsgevonden over de vennootschappelijke structuur en is de vennootschap Nucleoo opgericht. Kort hierna zijn alle aandelen in Bi4 aan Nucleoo overgedragen. In oktober 2021 hebben Nucleoo en eiser een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waarin bedongen is dat bij het eindigen van de overeenkomst tussen partijen de door eiser gehouden aandelen automatisch worden aangeboden en dat Nucleoo dit aanbod accepteert. Op 13 mei 2022 heeft eiser inderdaad deze overeenkomst opgezegd. Het geschil betreft de prijs waarvoor de aandelen zijn overgedragen. De nominale waarde bedraagt € 20,-, maar eiser voert aan dat de inbreng mede bestaat uit een verleende korting per maand op zijn loon. 

Eiser vordert een verklaring voor recht dat er tussen eiser en Nucleoo een koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot 2000 aandelen tegen de koopprijs van € 105.020,-. Hieraan legt zij ten grondslag dat de brief van 13 mei 2022 de totstandkoming van de koopovereenkomst is geweest en dat hierin de koopprijs is vastgesteld op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst. Nucleoo voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van eiser. In reconventie vordert Nucleoo om eiser te veroordelen tot meewerking aan de overdracht van de 2000 aandelen voor de koopprijs van € 20,-. Ook deze vorderingen zijn gebaseerd op de verplichtingen die volgen uit de Aandeelhoudersovereenkomst. Partijen zijn het erover eens dat de genoemde koopprijs in ieder geval € 20,- is, maar verschillen van mening over de vraag of hier een bedrag van € 105.000,- bij komt. De rechtbank zal dus deze bepaling van de overeenkomst moeten uitleggen door middel van toepassing van de Haviltex-maatstaf. 

De rechtbank is van oordeel dat partijen redelijkerwijs mochten verwachten dat de bedoelde koopprijs alleen bestond uit het bedrag dat eiser stortte ten tijde van de oprichting. Eiser mocht er niet van uitgaan dat de korting hier ook onder zou vallen. In de tekst van de bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst staat dat de koopprijs van de aangeboden aandelen gelijk is aan de prijs die door de aanbieder (in dit geval eiser) bij oprichting op die aandelen is gestort. Er heeft geen andere storting plaatsgevonden. De korting die eiser heeft afgestaan is juridisch gezien niet onder het begrip 'inbreng' te scharen. Daar komt bij dat uit de notulen van de vergaderingen rondom de oprichting van de vennootschap ook niet blijkt dat eiser de korting terug zou moeten krijgen wanneer de samenwerking eindigt. Ook acht de rechbank de uitleg van eiser niet logisch gezien de achtergrond van de samenwerking tussen partijen. De slotsom is dat eiser het artikel van de Aandeelhoudersovereenkomst niet zo mocht uitleggen dat de koopprijs van de aandelen € 105.020,- bedraagt.

4.8. Ten tweede staat vast dat in dit geval juridisch gezien geen andere inbreng dan de storting in geld van € 20,- heeft plaatsgevonden. Wettelijk (artikel 2:191b BW) is het overigens ook niet mogelijk dat via het geven van een korting op loon voor nog te verrichten werkzaamheden wordt ingebracht op aandelen.

4.9. Ten derde is in de Notulen weliswaar iets opgenomen over ‘inbreng’ door [eiser] (“inbreng 20% [eiser] op basis van korting op loon”), maar het ligt niet voor de hand om aan dat begrip ‘inbreng’ in dit geval de juridische betekenis toe te kennen die dat in het vennootschapsrecht heeft. [naam 1] heeft het woord ‘inbreng’ gebruikt en [naam 2] heeft dat genoteerd in de notulen, maar beiden zijn geen jurist. De door [eiser] aangehaalde passage uit de Notulen laat zich redelijkerwijs begrijpen als een weergave van de investeringen die partijen doen. Zo zou Nucleoo gelden ter beschikking stellen en nam [eiser] ( [naam 1] ) genoegen met een managementvergoeding van € 10.000,- per maand in plaats van € 15.000,-. Dergelijke investeringen zijn iets wezenlijk anders dan de prijs (nominale waarde) die bij oprichting op de aandelen is gestort.