Tussenarrest over omzetgarantie voor softwareverkoop

Hof Den Haag 10 december 2013, ECLI:NL:GHDHA:2013:4430 (Brink automatisering tegen X)
Tussenarrest. Samenwerkingsovereenkomst software; uitleg overeenkomst; omzetgarantie; exclusiviteitsbeding; beëindigingsbepaling; doorbetaling na beëindiging; tekortkoming; schade.

Brink is een onderneming die software ontwikkelt, onderhoudt en in licentie geeft, gericht op ondernemingen in de bouwbranche. Zij heeft het softwarepakket IBIS-TRAD ontwikkeld en in licentie gegeven, een calculatieprogramma voor de bouw waarmee begrotingen kunnen worden opgesteld. [geïntimeerde] drijft onder de naam [X] een onderneming met software-ontwikkeling als kernactiviteit. [geïntimeerde] heeft het softwarepakket INCAM ontwikkeld, waarmee offerteaanvragen verstuurd kunnen worden en offertes ontvangen en beoordeeld kunnen worden.

In februari 2002 zijn partijen een overeenkomst aangegaan, op grond waarvan Brink voor [geïntimeerde] INCAM zou verkopen aan haar doelgroep en deze zou ondersteunen.

6. De eerste vier grieven van [geïntimeerde] in incidenteel appel zijn gericht tegen de overwegingen inzake en de beslissing op de vordering in conventie. [geïntimeerde] stelt dat de in de overeenkomst opgenomen garantie van een afdracht door Brink van € 45.000,- voor elk jaar van de overeenkomst geldt. Hij beroept zich daarbij op de in rechtsoverweging 1.2 genoemde brief van Brink, waarin geen tijdsbeperking voor de garantie is opgenomen en waaruit ook niet blijkt dat Brink bedoeld heeft die garantie tot 2006 te beperken.(...)
7.De grieven kunnen niet slagen.

Verdere leeswijzer:

exclusiviteitsbepaling
Inspanningsverplichting Brink
afdrachtplicht na beëindiging overeenkomst
onrechtmatige daad
overige
schade

11.1 Gelet op de formulering van de exclusiviteitsbepaling (‘producten, die in concurrentie zouden kunnen treden’ en ‘te zullen verkopen of bij de fabricage of handel daarin op enigerlei wijze direct of indirect betrokken te zijn’) hebben partijen beoogd over en weer een verregaande exclusiviteit te bedingen. In de hiervoor gecursiveerd weergegeven onderdelen van de bepaling ligt besloten dat die exclusiviteit mede de ontwikkeling van een concurrerend product betreft, en dat de exclusiviteit slaat op de functies die INCAM vervult.  (...)