Samenwerkingsovereenkomst verplicht niet tot overdracht van beheerdersrechten voor digitale systemen

Rb. Den Haag 13 juli 2026, IT 5540; ECLI:NL:RBDHA:2026:21811 (Marketing Strategies c.s. tegen [partij B] c.s.). In een geschil tussen aandeelhouders van een marketingonderneming vorderde Marketing Strategies onder meer volledige toegang, inclusief de hoogste beheerdersrechten, tot diverse digitale bedrijfssystemen en accounts, waaronder Google Workspace, softwareplatforms, domeinnamen, hostingomgevingen, socialmedia-accounts en API-diensten. Volgens Marketing Strategies hield de wederpartij essentiële digitale systemen en toegangsrechten onder zich, waardoor haar bedrijfsvoering werd belemmerd. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af. Hoewel uit de samenwerkingsovereenkomst volgt dat de wederpartij onder meer verantwoordelijk was voor het bouwen en onderhouden van de website en het platform van “Review Us” en voor het beheer van de bijbehorende socialmedia-accounts, bevat die overeenkomst geen afspraak waaruit volgt dat de gevorderde beheerdersrechten aan Marketing Strategies toekomen of aan haar moeten worden overgedragen. Ook uit andere aangevoerde feiten en omstandigheden kan de voorzieningenrechter een dergelijke verplichting niet afleiden. Daarnaast is niet zonder meer aannemelijk geworden dat het ontbreken van die beheerdersrechten de bedrijfsvoering daadwerkelijk blokkeerde: Marketing Strategies bediende nog een substantieel deel van haar klanten en uit de overgelegde screenshots konden de gestelde toegangsblokkades niet worden afgeleid. De rechter legt geen verplichting op om een back-up van de bedrijfsgegevens aan Marketing Strategies te verstrekken, maar acht de wederpartij gedurende het geschil wel gehouden regelmatig back-ups te maken en deze beschikbaar te houden.

Ook de reconventionele vorderingen worden afgewezen. Deze zagen onder meer op de schorsing van aandeelhoudersbesluiten, herstel van bestuursbevoegdheden, inzage in de administratie en het boekhoudsysteem en toegang tot het online bankieren. Volgens de voorzieningenrechter is onvoldoende duidelijk geworden welke besluiten precies over management fees en andere betalingen waren genomen en welke bedragen daadwerkelijk waren uitgekeerd. Ook ziet hij geen aanleiding het besluit waarbij de betrokken bestuurder is geschorst voorlopig buiten werking te stellen. Daarbij betrekt de rechter dat de wederpartij een voormalig medewerker van Marketing Strategies had geholpen bij het opzetten van een concurrerende onderneming en dat betrokkenheid bij die concurrent moeilijk te verenigen kan zijn met de positie van bestuurder van Marketing Strategies. Tegen die achtergrond acht de voorzieningenrechter het schorsingsbesluit niet evident vernietigbaar. Alle vorderingen in conventie en reconventie worden afgewezen.

4.4.

De samenwerkingsovereenkomst bevat de (hierboven al weergegeven) clausule die luidt als volgt: “De aandeelhouders van Marketing Strategies BV erkennen [partij B sub 1] BV als een gelijkwaardige partner en zullen niet proberen [partij B sub 1] BV zonder redelijke gronden uit het bedrijf te zetten.” Het is deze clausule die kennelijk op voorspraak van [partij B] c.s. in de (niet bepaald ‘juridisch’ geformuleerde en opgebouwde) samenwerkingsovereenkomst is opgenomen waar [partij B] c.s. nu op wijzen en die zij geschonden achten. [partij B sub 2] meent dat (van de aandeelhouders) alleen hij heel veel werk heeft verzet, klanten heeft aangebracht en een zeer goede medewerker heeft geworven. [partij B] c.s. voeren aan dat zij met het bouwen van het platform (c.a.) en het werven van klanten een substantiële bedrijfswaarde te hebben gecreëerd en de medeaandeelhouders haar nu, zonder [partij B] c.s. behoorlijk te honoreren voor deze substantiële inbreng, buiten de deur willen zetten. [partij B sub 1] stelt sinds het aangaan van de samenwerking € 500,-- aan management fees te hebben ontvangen terwijl zij buitensporig veel tijd en energie in de onderneming heeft gestoken. Daartegenover zijn door de beide andere aandeelhouders meermaals grote(re) bedragen aan Markenting Strategies onttrokken, aldus [partij B] c.s. terwijl hun inbreng in Marketing Strategies zeer beperkt was.

4.5.

Hoewel in het kader van dit kort geding niet exact is vast te stellen welke waardecreatie (alleen) aan de inbreng van [partij B] c.s. is toe te rekenen, en ook niet volstrekte duidelijkheid te verkrijgen is over uitgekeerde bedragen en de omvang van onttrekkingen door de medeaandeelhouders, is wel duidelijk dat op een gegeven moment, ultimo oktober 2025, een vervelende situatie is ontstaan tussen [partij B sub 2] en [partij A sub 2] (die kennelijk samen met [naam 2] optrekt) toen van [partij B sub 2] werd verlangd dat hij “alle digitale systemen” zou overdragen aan Marketing Strategies. [partij B sub 2] weigerde dit omdat er geen afspraak is gemaakt die hem verplicht die rechten aan Marketing Strategies over te dragen mede in het licht van het feit dat hij vrijwel alleen kosten ten behoeve van Marketing Strategies had gemaakt en nauwelijks voor zijn inbreng gehonoreerd was. Bij [partij B sub 2] is de overtuiging ontstaan dat de beide andere aandeelhouders hem, althans [partij B sub 1] , in strijd met de eerder geciteerde bepaling in de samenwerkingsovereenkomst buiten spel wilden zetten. De wat vijandige situatie die eind oktober 2025 is ontstaan kan – ook naar de indruk van de voorzieningenrechter – aan die perceptie van [partij B] c.s. hebben bijgedragen.

4.6.

Naar het oordeel van de voorzieningenrechter kan in het kader van dit kort geding niet zonder meer worden uitgegaan van een verplichting van [partij B] c.s. om de beheersrechten aan Marketing Strategies c.s. over te dragen. Die verplichting valt niet te ontlenen aan de samenwerkingsovereenkomst, terwijl Marketing Strategies c.s. ook geen andere, samenhangende feiten of omstandigheden naar voren hebben gebracht waaraan het recht kan worden ontleend dat [partij B] c.s. die rechten aan Marketing Strategies overdraagt. Om die reden moeten de (gewijzigde) vorderingen dan ook worden afgewezen. De voorzieningenrechter ziet wel het belang voor Marketing Strategies dat – indien zij zelf daartoe niet in staat is – er een back up wordt gemaakt van alle onder V (van de vordering) genoemde informatie, c.q. bestanden. De voorzieningenrechter zal [partij B] c.s. niet veroordelen die back up nu aan Marketing Strategies c.s. ter beschikking te stellen maar vertrouwt er wel op (en acht [partij B] c.s. daartoe totdat het geschil tussen partijen wordt beëindigd ook gehouden) met enige regelmaat back ups te maken en beschikbaar te houden voor Marketing Strategies.