Onbevoegde vertegenwoordiging, geen overeenkomst tot stand gekomen

Rb. Midden-Nederland 9 maart 2022, IT 3966; ECLI:NL:RBMNE:2022:1253 (MSG tegen gedaagden) MSG is een softwareontwikkelaar die zich tevens richt op het verrichten van consultancydiensten binnen de IT-sector. Gedaagde 1 is een projectvennootschap dat een internationaal pensioenplatform realiseert. EBCC was al reeds met MSG en zijn softwareleverancier in gesprek, gezien dit gehele project ten behoeve van haar is opgezet. MSG vordert in deze zaak vervolgens ontbindingsschade van gedaagde 1 en diens bestuurders. Deze vordering wordt afgewezen. Gedaagde 1 is niet rechtsgeldig vertegenwoordigd ten tijde van het sluiten van de overeenkomst, waardoor er geen overeenkomst tussen hen en MSG tot stand is gekomen.

4.12.3. MSG wist of moet hebben geweten dat [gedaagde sub 1] ervan uitging dat nog geen definitieve overeenkomst, maar een voorwaardelijke overeenkomst, was gesloten. MSG was immers bekend met de hiervoor geciteerde e-mails.

4.12.8. Gelet op de hiervoor geschetste omstandigheden (in onderling samenhang bezien) moet het voor MSG duidelijk zijn geweest dat [gedaagde sub 1] in de veronderstelling verkeerde dat een voorwaardelijke overeenkomst tot stand zou komen respectievelijk tot stand was gekomen, en dat pas een definitieve overeenkomst tot stand zou komen als partijen overeenstemming zouden bereiken over de punten genoemd in het Addendum. MSG moest alle gedragingen van [gedaagde sub 1] begrijpen in het licht van deze aan haar bekende veronderstelling van [gedaagde sub 1] . MSG kon er daarom niet gerechtvaardigd erop vertrouwen dat [gedaagde sub 1] het aangaan van het SoW bekrachtigde. Hooguit kon MSG erop vertrouwen dat het Addendum werd bekrachtigd, aangezien [gedaagde sub 1] zich na 27 december 2018 heeft ingespannen om tot overeenstemming te komen over de punten in artikel 5 van het Addendum, en zij daarvan nakoming vorderde in haar hiervoor genoemde ingebrekestelling van 20 april 2019.