Niet tijdig opgezegde ICT-beheerovereenkomst eindigt niet; opdrachtgever moet openstaande facturen betalen

Rb. Midden-Nederland 16 april 2025, IT 5236; ECLI:NL:RBMNE:2025:1671 ([eiseres] tegen Het Utrechts Archief). De kantonrechter oordeelt dat de tussen [eiseres] B.V. en Het Utrechts Archief gesloten overeenkomst van opdracht voor ICT-diensten inzake werkplekkenbeheer niet per 1 maart 2024 is geëindigd en dus voor de in geschil zijnde periode is blijven doorlopen. De overeenkomst was op 1 maart 2021 ingegaan voor de duur van drie jaar en zou op grond van artikel 4.2 van de Nederland ICT Voorwaarden 2014 telkens stilzwijgend voor dezelfde duur worden verlengd, tenzij uiterlijk drie maanden voor het einde schriftelijk werd opgezegd. Het Utrechts Archief beriep zich op een e-mailwisseling van 13 november 2023 en stelde primair dat de overeenkomst met wederzijds goedvinden was geëindigd, althans dat zij erop mocht vertrouwen dat [eiseres] daarmee instemde. Dat verweer faalt. De toezegging dat de lopende contracten met [eiseres] “automatisch” zouden worden stilgezet, was afkomstig van zusteronderneming [onderneming] en niet van [eiseres] zelf. Daarom slaagt noch een beroep op artikel 3:35 BW (gerechtvaardigd vertrouwen), noch op artikel 3:61 BW (schijn van volmacht), noch op artikel 3:37 lid 4 BW. Ook kan die e-mailwisseling niet als tijdige opzegging gelden, omdat daarin niet over opzegging wordt gesproken en uitsluitend tegenover [onderneming] is gesproken over het stilzetten van contracten met [eiseres]. Het latere beroep van Het Utrechts Archief op tussentijdse opzegging bij brief van 18 januari 2024 slaagt evenmin: de stelling dat het contractuele verbod op tussentijdse opzegging onredelijk bezwarend is, is onvoldoende onderbouwd, terwijl de kantonrechter bovendien meeweegt dat artikel 7:408 BW van regelend recht is en dus contractueel kan worden beperkt.

Ook het beroep op de aanvullende of beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid wordt verworpen. De kantonrechter erkent wel dat sprake was van een misverstand en dat [eiseres] daaraan heeft bijgedragen doordat zij de eerste e-mail had doorgestuurd naar de zusteronderneming, maar dat is onvoldoende om het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar te achten dat [eiseres] zich beroept op de contractuele opzeggingsregeling. Doorslaggevend is dat partijen expliciete afspraken hadden gemaakt over duur, verlenging en beëindiging, dat die regeling niet ongebruikelijk is en dat de miscommunicatie niet uitsluitend aan [eiseres] kan worden toegerekend. Daarom oordeelt de kantonrechter dat de overeenkomst niet voor 15 september 2024 is geëindigd en dat Het Utrechts Archief de openstaande facturen over de periode 19 februari 2024 tot en met 14 september 2024 moet voldoen. Toegewezen wordt een bedrag van € 20.162,50, bestaande uit de hoofdsom, reeds verschenen wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW over € 18.559,22 vanaf 7 oktober 2024 tot aan volledige betaling. Daarnaast wordt Het Utrechts Archief veroordeeld in de proceskosten van € 2.753,37.

De overeenkomst is niet op basis van de redelijkheid en billijkheid per 1 maart 2024 beëindigd

4.11.

Als laatste grond voor beëindiging doet Het Utrechts Archief een beroep op de aanvullende of beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid. De kantonrechter begrijpt dit verweer zo dat Het Utrechts Archief het in strijd met de redelijkheid en billijkheid vindt als [eiseres] zich op de tekst van de overeenkomst beroept ter afwering van een beroep op beëindiging van de overeenkomst per 1 maart 2024.

De kantonrechter overweegt dat toepassing van artikel 6:248 BW ertoe kan leiden dat een op grond van de overeenkomst geldende regel niet van toepassing is voor zover dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De kantonrechter dient daarbij echter de nodige terughoudendheid te betrachten. Alleen ‘strijd met de redelijkheid en billijkheid’ of ‘niet redelijkheid’ is onvoldoende.

De kantonrechter is van oordeel dat de volgende ter sprake gekomen omstandigheden een rol kunnen spelen bij de vraag of het beroep van Het Utrechts Archief op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid slaagt:

-

Het Utrechts Archief heeft weliswaar niet tijdig de overeenkomst beëindigd, maar partijen zijn het met elkaar eens dat sprake is van een misverstand en [eiseres] heeft verklaard zich voor te kunnen stellen dat dit misverstand, gelet op de situatie, is ontstaan;

-

Ook heeft [eiseres] naar het oordeel van de kantonrechter bijgedragen aan het ontstaan van dit misverstand door zelf te concluderen dat de eerste e-mail van [A] op 13 november 2023 doorgestuurd moest worden naar [onderneming] . Daarnaast heeft [eiseres] kennelijk niet alleen bij Het Utrechts Archief de verwachting gewekt dat [onderneming] de juiste partij was om mee te corresponderen, maar ook bij [onderneming] zelf;

-

Het Utrechts Archief heeft ruim voor het aflopen van de overeenkomst, op 18 januari 2024, alsnog/nogmaals een opzeggingsbrief gestuurd aan [eiseres] . [eiseres] wist dus (minstens) anderhalve maand voor het aflopen van het contract dat Het Utrechts Archief de overeenkomst wilde beëindigen en had hierop kunnen anticiperen.

-

Uit de brief van 18 januari 2024 volgt dat partijen op 8 januari 2024 ook contact hebben gehad over de wens van Het Utrechts Archief tot opzegging van de lopende contracten met [eiseres] .

-

[eiseres] levert geen diensten meer per 30 maart 2024, omdat inmiddels [onderneming] het beheer van de werkplekken op zich had genomen;

-

Niet is gebleken dat bij hantering van een kortere opzegtermijn [eiseres] niet meer had kunnen anticiperen of schade zou hebben geleden. Dit wordt onderstreept door het feit dat tijdens de mondelinge behandeling naar voren kwam dat [eiseres] medewerkers op basis van lopende contracten en geen ad hoc contracten in dienst heeft. Ook bij een tijdige opzegging door Het Utrechts Archief, had [eiseres] zich dus niet zo maar van haar (loonbetalings)verplichtingen tegenover deze medewerkers kunnen bevrijden.

4.12.

De kantonrechter is echter van oordeel dat deze omstandigheden niet tot het oordeel leiden dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat [eiseres] een beroep doet op de overeengekomen bepalingen over de duur van de overeenkomst, de voortzetting daarvan en de mogelijkheid tot beëindiging daarvan. Daarbij laat de kantonrechter zwaar wegen dat partijen afspraken hebben gemaakt over de wijze waarop de overeenkomst beëindigd kan worden, dat deze regeling niet ongebruikelijk is en de miscommunicatie tussen partijen niet uitsluitend toe te rekenen is aan [eiseres] .