Leveringsakte IE-rechten was voldoende bepaalbaar

Vzr. Rechtbank Amsterdam 4 september 2020, IEF 19445, IT 3261; ECLI:NL:RBAMS:2020:4378 (Software-ontwikkelaar tegen startup) Kort geding. Overdracht auteursrechten. Eiser heeft ten behoeve van gedaagde software ontwikkeld. Gedaagde is een bv gericht op de (online) verbetering van levensstijl. Partijen zijn een samenwerkingsovereenkomst aangegaan. In de bijlage van die overeenkomst is een akte gevoegd waarin de IE-rechten van eiser op gedaagde worden overgedragen. Volgens eiser heeft de overdracht nooit plaatsgevonden, omdat de IE-rechten niet voldoende nauwkeurig zijn omschreven. Eiser vordert onder meer gedaagde te verbieden gebruik te maken van haar IE-rechten. Buiten kijf staat dat het de intentie van partijen was om de IE-rechten op de software over te dragen aan gedaagde. Op grond van art. 2 Aw is voor de overdracht van een auteursrecht een akte vereist. Het te leveren goed moet ex art. 3:84 lid 1 BW voldoende bepaalbaar omschreven zijn. Gelet op de inhoud van de akte, kan er redelijkerwijs geen onduidelijkheid bestaan over de over te dragen IE-rechten. De IE-rechten hoeven niet in detail te zijn omschreven en eiser ontving een reëel bedrag voor de IE-rechten. De IE-rechten zijn rechtsgeldig overgedragen. De vorderingen worden afgewezen. Wel voegt de voorzieningenrechter een interessante overweging ten overvloede toe aan de uitspraak.

5.12. Hier geldt allereerst dat de afspraak (althans de intentie) van partijen om de IE-rechten op de [gedaagde 1] -software over te dragen aan [gedaagde 1] buiten kijf staat, gezien de inhoud van de Samenwerkingsovereenkomst en de overeenkomst van opdracht (zie 2.5, 2.6 en 2.11 van dit vonnis). Mocht de overdracht van de IE-rechten niet rechtsgeldig zijn geschied, dan zou dus de vordering in reconventie, om die overdracht alsnog te bewerkstelligen, toewijsbaar zijn. Om de volgende redenen wordt hieraan echter niet toegekomen. Ingevolge artikel 2 van die Auteurswet is – kort gezegd – voor de overdracht van auteursrechten een akte vereist. Het te leveren goed moet volgens artikel 3:84 lid 2 BW met voldoende bepaalbaarheid omschreven zijn. Aan die eis is in het algemeen voldaan als de akte van levering zodanige gegevens bevat dat aan de hand daarvan kan worden vastgesteld om welk goed of welke goederen het gaat. De vraag hoe specifiek die gegevens moeten zijn, moet worden beantwoord aan de hand van de omstandigheden van het geval. Voor partijen is genoegzaam bekend welke rechten worden overgedragen door middel van de akte die als bijlage 4 bij de Samenwerkingsovereenkomst is opgenomen. Die akte verwijst immers naar artikel 2.2 van de Samenwerkingsovereenkomst waarin is opgenomen: “alle intellectuele eigendomsrechten op alle door [bedrijf 1] ten behoeve van [gedaagde 1] ontwikkelde software en bijbehorende documentatie”.
Er kan redelijkerwijs geen onduidelijkheid bestaan tussen partijen over wat hiermee precies wordt bedoeld, te weten alle software die [gedaagde 1] in haar bedrijfsvoering nodig heeft en gebruikt. Eisers worden niet gevolgd in hun stelling dat voor overdracht van IE-rechten (in het algemeen) geldt dat de IE-rechten in detail in de akte moeten worden beschreven. Dat tegenover die overdracht geen reëel bedrag staat, zoals namens [eiser] ter zitting aangevoerd, is voorshands onjuist. [eiseres 2] kreeg in ruil hiervoor 23% van de aandelen in [gedaagde 1] . Er is dus al met al geen grond om gedaagden te verbieden inbreuk te maken van de IE-rechten op de [gedaagde 1] -software.

ten overvloede

5.16. De voorzieningenrechter heeft er alle begrip voor dat deze uitkomst voor [eiser] teleurstellend is. Zoals hij tijdens de mondelinge behandeling heeft verklaard, heeft hij vele jaren hard gewerkt aan een start up, eerst [gedaagde 1] B.V. en daarna [gedaagde 1] . [eiser] heeft in beginsel dan ook recht op een vergoeding – op welke wijze dan ook – voor zijn inspanningen. Hij heeft – naast zijn aandelenbelang – recht op betaling op grond van (een van) de overeenkomsten die tussen partijen zijn gesloten of heeft in ieder geval recht op een ‘redelijk loon’ op grond van artikel 7:405 lid 2 BW. De verwijten van gedaagden dat [eiser] zijn werk niet goed heeft gedaan, hebben in het geheel geen handen en voeten gekregen. Hij is hiervoor ook nooit in gebreke gesteld. Dit blijkt tevens uit het feit dat gedaagden [eiser] nog onlangs een baan hebben aangeboden. [eiser] dient zich echter te realiseren dat hij heeft geïnvesteerd in een start up, met alle (financiële) risico’s van dien. Die risico’s lijken overigens af te nemen nu [gedaagde 2] het aandelenbelang van Heart for Health heeft overgenomen en [gedaagde 2] (bij monde van [bestuurder gedaagde 2] ) heeft verklaard van [gedaagde 1] een succes te willen maken. Ook is ter zitting verklaard dat [gedaagde 1] nu voor het eerst winst begint te maken. Tegen die achtergrond wordt [eiser] in overweging gegeven zijn aandelenbelang nog niet over te dragen, maar te wachten tot dit belang in waarde is gestegen. Allereerst is het maar de vraag of de aandelen op dit moment iets waard zijn. Als de aandelen wel € 69.000,- waard zouden zijn, althans als [gedaagde 2] nog steeds bereid en in staat zou zijn dit bedrag voor de aandelen te betalen, kan dat beter door [gedaagde 1] worden aangewend voor marketingactiviteiten, zoals door [gedaagde 4] ter zitting is voorgesteld, om [gedaagde 1] tot een succes te maken. Gebleken is ook dat gedaagden er niet op zijn gebrand om van [eiseres 2] als aandeelhouder af te komen. Gedaagden wordt in overweging gegeven de twee leningen zo snel mogelijk af te betalen (zo mogelijk al voor de opeisbaarheid van die leningen) om op die wijze [eiser] tegemoet te komen. Ook kan [eiser] tegemoet worden gekomen door alvast bepaalde – niet bestreden – facturen aan hem uit te betalen, indien daarvoor financiële middelen zijn.

Afbeelding: van Pexels via PixaBay.