Kortingsafspraken voor bestaande softwareklanten blijven gelden na beëindiging samenwerking

Rb. Noord-Holland 4 maart 2026, IT 5588; ECLI:NL:RBNHO:2026:2514 (Fys'Optima tegen SOM). Fys'Optima, een organisatie die aangesloten fysiotherapiepraktijken ondersteunt met onder meer collectieve inkoopvoordelen, heeft jarenlang samengewerkt met softwareleverancier SpotOnMedics (SOM). Op grond van de samenwerkingsovereenkomst kregen aangesloten fysiotherapiepraktijken korting op de licentiekosten van de door SOM geleverde software. SOM stelde zich op het standpunt dat haar verplichting om deze kortingen te verlenen met de beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst was vervallen. Fys'Optima betwist dit en vordert een verklaring voor recht dat de overeengekomen kortingspercentages voor bestaande leden behouden blijven. De Rechtbank Noord-Holland oordeelt dat de kortingsbepalingen in de samenwerkingsovereenkomst onderling tegenstrijdig zijn en daarom niet uitsluitend taalkundig kunnen worden uitgelegd. Hoewel artikel 3.1.1 bepaalt dat bestaande leden recht houden op korting zolang zij lid blijven, lijken andere bepalingen de kortingsgarantie te beperken tot de looptijd van de samenwerkingsovereenkomst. De rechtbank past daarom de Haviltex-maatstaf toe en betrekt bij de uitleg onder meer de jarenlange handelsrelatie, eerdere kortingsafspraken en de correspondentie tussen partijen. Van doorslaggevend belang is een e-mail van SOM van 16 juli 2021, waarin zonder voorbehoud wordt bevestigd dat bestaande klanten hun kortingspercentages behouden wanneer de samenwerkingsovereenkomst om welke reden dan ook wordt beëindigd.

De rechtbank oordeelt dat artikel 3 van de samenwerkingsovereenkomst voor bestaande leden ook na beëindiging van de samenwerking in zijn geheel van kracht blijft. SOM moet daarom de overeengekomen kortingen en kortingspercentages blijven toepassen op leden van Fys'Optima en Fys.Active die op 1 januari 2026 waren aangesloten, zolang zij lid blijven en de betreffende software blijven afnemen. De entire agreement-clause en survival-clause staan hieraan niet in de weg. Volgens de rechtbank is geen sprake van een eeuwigdurende verplichting, omdat het recht op korting afhankelijk blijft van het lidmaatschap en de afname van de software. De rechtbank verklaart voor recht dat SOM gehouden is de kortingsafspraken voor bestaande leden te blijven nakomen. De overige vorderingen van Fys'Optima worden afgewezen. Omdat SOM de kortingen gedurende de procedure is blijven verlenen, is geen sprake van een tekortkoming en bestaat geen grond voor een veroordeling tot nakoming of schadevergoeding. Ook hoeft de rechtbank niet vast te stellen of de samenwerkingsovereenkomst al vóór 1 januari 2026 rechtsgeldig was beëindigd, omdat partijen het erover eens zijn dat deze in ieder geval op die datum was geëindigd. SOM wordt veroordeeld tot betaling van € 2.242,75 aan proceskosten.

4.5.6.

Tot slot heeft SOM als gezichtspunt opgeworpen dat de door Fys’Optima verdedigde uitleg neerkomt op een eeuwigdurende verplichting, wat voor een commerciële onderneming ongebruikelijk is, dat dit ook ongebruikelijk is in de branche, niet in overeenstemming is met het doel en de aard van de overeenkomst en zou leiden tot een slechter resultaat voor SOM dan partijen hadden beoogd. Ook dit gezichtspunt leidt niet tot een ander oordeel. Er is namelijk geen sprake van een eeuwigdurende verplichting, omdat de kortingen voor de desbetreffende Fys’Optima-leden afhankelijk zijn van het voortduren van hun Fys’Optima-lidmaatschap. Daar staat ook tegenover dat die leden zich voor diezelfde onbepaalde tijd committeren tot afname van het product dat SOM aanbiedt, hetgeen een zekere stroom van inkomsten voor SOM garandeert. Overigens staat het Fys’Optima-leden vrij om software bij een andere aanbieder dan SOM af te nemen, waarna de korting uiteraard ook komt te vervallen. De rechtbank acht dit dan ook niet een zeer ongebruikelijke handelwijze, mede bezien tegen de achtergrond dat SOM via Fys’Optima een marktpositie heeft willen verkrijgen en ook heeft verkregen. Dat Fys’Optima na de beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst geen actieve tegenprestatie meer aan SOM levert in de vorm van het aanbrengen van nieuwe klanten, doet er niet aan af dat de reeds geleverde tegenprestatie voortdurend is zolang de bestaande leden klant blijven van SOM. Er is dan ook onvoldoende gemotiveerd gesteld dat het voort laten duren van de kortingen in strijd is met het doel, de aard en het beoogde resultaat van de samenwerkingsovereenkomst.

4.5.7.

Onder onderhavige lezing van artikel 3 van de samenwerkingsovereenkomst kan artikel 3.2 zo worden uitgelegd dat SOM tijdens de looptijd van de samenwerkingsovereenkomst de in de overeenkomst opgenomen kortingspercentages heeft moeten garanderen. Met dit artikel is uitgesloten dat SOM de kortingspercentages wat de hoogte betreft heeft kunnen aanpassen, op welke manier dan ook. Het is de vraag of SOM daarom na beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst, zoals per 1 januari 2026 het geval is, wel gerechtigd is om de kortingspercentages voor Fys’Optima-leden te wijzigen. Deze uitleg is echter in strijd met de geest van artikel 3.1.1, waarin op zichzelf ook al een garantie op de kortingspercentages is te lezen. In de e-mail van [betrokkene] van 16 juli 2021 staat ook uitdrukkelijk dat het kortingspercentage wordt behouden. De rechtbank oordeelt daarom dat artikel 3 voor bestaande leden in zijn geheel gelding blijft houden na het einde van de samenwerkingsovereenkomst.