Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank, auteursrechten op software zijn overgedragen

Hof Amsterdam 19 november 2024, IEF 22435, IT 4702; ECLI:NL:GHAMS:2024:3207 (Payingit c.s. tegen Workrate). Workrate biedt een softwarepakket aan onder de naam Workstate. Rond 2008 heeft het bedrijf nieuwe software ontwikkeld onder de naam Workmate. Vervolgens is Workrate de software commercieel gaan exploiteren. Hiervoor is Usemate B.V. opgericht, waarna de software van naam is veranderd. Deze heet nu Usemate. Enige tijd later is dit bedrijf van naam veranderd en heet het nu PayingIT. Daarna is er een nieuw bedrijf opgericht, PayingIP. De aandelen van zowel PayingIT als PayingIP worden gehouden door verschillende natuurlijke personen en worden indirect bestuurd door de bedrijven van deze aandeelhouders. Gezamenlijk worden PayingIT, PayingIP, de aandeelhouders en hun bedrijven PayingIT c.s. genoemd. Na de oprichting van PayingIP is er een koop- en licentieovereenkomst overeengekomen tussen alle partijen. Hierbij is onduidelijkheid ontstaan over de uitleg van deze overeenkomst wat betreft de omvang van het overgedragen auteursrecht. De broncode van de Workstate-software overlapt gedeeltelijk met die van de Usemate-software. Alle applicaties draaien op dezelfde broncode, die is uitgeschreven in een document (hierna: het document).

In hoger beroep is niet meer in geschil dat met de koopovereenkomst het auteursrecht van de Usemate-software rechtsgeldig is overgedragen. In geschil is wel wat de omvang van het werk is waarop het auteursrecht is overgegaan en of dit ook betrekking heeft op de gezamenlijke stukken van de software. Hiervoor overweegt het hof wat de partijen in de koop- en licentieovereenkomsten hebben afgesproken en wat zij redelijkerwijs over en weer van elkaar hadden mogen verwachten. Het hof concludeert dat de rechten op de broncode, zoals gespecificeerd in de zes mappen van het document, aan PayingIP toekomen. Het hof acht het duidelijk dat deze documenten zijn verkocht en geleverd en dat de kopers gerechtvaardigd mochten vertrouwen dat de koop ook betrekking had op de broncode, zoals gespecificeerd in het document. Bij de koop is geen sprake van een restrictieve uitleg van de auteursrechtoverdracht ten gunste van de natuurlijke maker, aangezien het gaat om een business-to-businesstransactie.

Partijen hebben in de koop- en licentieovereenkomst niet expliciet geregeld hoe de broncode door beide partijen gebruikt zou moeten worden. De rechtbank heeft hiervoor een gebruiksrecht geformuleerd. PayingIT c.s. heeft hier echter een grief tegen ingebracht, namelijk dat zij ervan uit mocht gaan dat de broncode voorafgaand aan de koop zou worden ‘gesplitst’, waardoor er op het moment van levering geen verwevenheid tussen de softwarepakketten zou zijn. PayingIT c.s. heeft uit de overeenkomst begrepen dat de software onbezwaard zou worden geleverd, zonder dat er gebruiksrechten van anderen op rustten. Workrate stelt dat ze met het ‘splitten’ had bedoeld dat er een kopie van de broncode gemaakt zou worden waar PayingIT c.s. aanpassingen in zou kunnen maken zonder dat dit de broncode die Workrate gebruikt zou aanpassen. Het hof stelt dat, doordat beide partijen in geheel verschillende branches actief zijn, het gebruiksrecht dat door de rechtbank is voorgesteld geen problemen veroorzaakt. Hierdoor falen de grieven van PayingIT c.s. die hierop zien. Het hof bekrachtigt hierdoor het vonnis van de rechtbank en verklaart dat de auteursrechten op de software, zoals opgenomen in de zes mappen, inclusief alle bewerkingen daarvan, op grond van de koopovereenkomst aan PayingIP zijn overgedragen.

5.5. Zoals onder 5.1 aangegeven, is niet langer in geschil dat op grond van de Koopovereenkomst het auteursrecht op de Usemate software (rechtsgeldig) is overgedragen. Wel houdt partijen verdeeld wat de omvang van het werk is waarop het (gehele) auteursrecht is overgegaan.

5.6. Naar het oordeel van het hof zijn partijen bij het sluiten van de Koopovereenkomst overeengekomen dat daarmee de (auteurs)rechten op de in het [naam 4] document vermelde mappen 1 en 3 tot en met 7 aan PayingIP werden overgedragen. [naam 4] heeft voor [naam 1] (kennelijk op diens verzoek) ten behoeve van de voorgenomen verkoop in zijn onder 3.15 genoemde e-mail met bijlage, onder het kopje ‘eigendom software’ gespecificeerd ‘welke softwaremodules eigendom zijn van Workrate BV’ en daarbij vermeld: ‘alle modules waarbij Workrate BV als eigenaar van het auteursrecht is vermeld, zal Paying IT de nieuwe rechthebbende worden’. In de bijgevoegde specificatie is bij de modules 1 en 3 tot en met 7 Workrate BV als eigenaar genoemd. [naam 1] heeft deze e-mail zonder kanttekeningen of voorbehoud doorgestuurd aan [naam 5] , [naam 2] en [appellant 5] , met de vraag of zij hiermee akkoord zijn. Daarmee diende [naam 1] te begrijpen dat kopers ervan zouden uitgaan dat Workrate zelf al met deze in haar opdracht opgestelde specificatie van de te leveren (rechten op de) software akkoord was. Blijkens de nadien door [appellant 5] aan [naam 5] gestelde vraag of het [naam 4] -document niet aan de Koopovereenkomst moest worden gehecht, blijkt dat [appellant 5] ervan uitging dat de rechten op de genoemde zes softwaremodules zouden overgaan. [naam 5] antwoordde dat de software met het ( [naam 4] -) document juridisch voldoende omschreven was en dat het niet nodig was het nog als bijlage op te nemen.

5.7. Op grond van de voorgaande correspondentie diende Workrate te begrijpen dat Kopers ervan uit zouden gaan dat zij de rechten op de broncode als gespecificeerd in het [naam 4] -document zouden verwerven en mochten Kopers daarop ook gerechtvaardigd vertrouwen. Daargelaten of [naam 5] bij de onderhandelingen namens Workrate optrad – dit is tussen partijen in geschil – kan uit het enkele feit dat dit document vervolgens op zijn voorstel niet aan de overeenkomst is gehecht, niet worden afgeleid dat Kopers redelijkerwijs moesten begrijpen dat Workrate zich (bij nader inzien) toch niet aan de doorgestuurde specificatie van de over te dragen (rechten op de) broncode gebonden achtte. De conclusie is dan ook dat aan PayingIP op grond van de Koopovereenkomst, uitgelegd aan de hand van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en redelijkerwijs mochten verwachten, de rechten op de broncode als gespecificeerd in de zes mappen in het [naam 4] -document zijn verkocht en geleverd. Het hof tekent hierbij nog aan dat sprake is van een business-to-business transactie, waarin geen plaats is voor toepassing van de regel dat een auteursrechtoverdracht restrictief, ten gunste van de (natuurlijke) maker, moet worden uitgelegd (artikel 2 lid 5 Aw).