Handelswijze kon tot opzegging overeenkomst leiden

Hof Den Haag 23 augustus 2022, IT 4055; ECLI:NL:GHDHA:2022:1548 (HMF tegen DraadData) HMF en DraadData hebben op 23 augustus 2016 een overeenkomst gesloten. Op 5 oktober 2018 stuurt HMF DraadData enkele facturen, die DraadData vervolgens niet (volledig) heeft voldaan. DraadData heeft op 31 oktober 2018 de overeenkomst eenzijdig opgezegd. Op 25 januari 2019 stuurt HMF nog twee facturen aan DraadData, die DraadData vervolgens (ook) niet voldoet. De rechtbank heeft in het vonnis van 12 februari 2022 de vorderingen van HMF afgewezen en oordeelt onder meer dat de overeenkomst rechtsgeldig geëindigd is per 31 december 2018. HMF is in hoger beroep gekomen tegen het vonnis van de rechtbank. Zij wil dat het vonnis van de rechtbank vernietigd wordt en haar vorderingen alsnog worden toegewezen.

Het hof stelt vast dat partijen hebben bepaald dat de overeenkomst opgezegd mocht worden als de opzeggende partij “redelijkerwijze niet gehouden zou zijn de samenwerking voort te zetten”. Het hof oordeelt dat de frictie tussen DraadData en Strukton (de belangrijkste klant van DraadData) niet toe te rekenen was aan DraadData. Volgens het hof veroorzaakte HMF, door haar handelswijze, negatieve effecten op de samenwerking tussen DraadData en Strukton. De handelswijze van HMF kon hierdoor tot opzegging van de overeenkomst leiden. Het hof bespreekt alle facturen en komt tot het oordeel dat HMF met betrekking tot geen enkele factuur recht heeft op betaling ervan. Het hoger beroep van HMF slaagt niet en het vonnis van de rechtbank van 12 februari 2020 wordt bekrachtigd.

6.7. De door HMF veroorzaakte negatieve effecten op de samenwerking met Strukton, wetend dat dit de belangrijkste klant van DraadData was, zonder dat HMF een afdoende rechtvaardiging heeft gegeven voor het zonder overleg weghalen en vooral ook het niet terugplaatsen van de meetcontainer, maakt dat DraadData redelijkerwijs niet gehouden kon worden om de samenwerkingsovereenkomst met HMF voort te zetten. De vraag of de overeenkomst (alleen) als een overeenkomst van opdracht moet worden aangemerkt, inhoudend dat DraadData als opdrachtgever aanwijzingen (tot het terugplaatsen van de meetcontainer) aan HMF kon geven, of dat de overeenkomst tussen partijen eigenlijk voorzag in een verdergaande samenwerking/joint venture tussen [betrokkene 1]/DraadData en [betrokkene 2]/HMF is in dit verband niet relevant. Ook als HMF zou worden gevolgd in dat laatste standpunt, geldt namelijk dat DraadData onder de hiervoor beschreven omstandigheden redelijkerwijs niet gehouden kon worden om de overeenkomst voort te zetten. HMF had ook redelijkerwijs moeten begrijpen dat haar handelwijze, waardoor de verhouding met de belangrijkste klant van DraadData (Strukton) op scherp werd gezet, tot opzegging van de overeenkomst op grond van artikel 22 zou kunnen leiden. Uit het voorgaande volgt dat evenmin relevant is dat HMF eigenares was van de meetcontainer: ook als eigenares had zij die meetcontainer op grond van de overeenkomst met DraadData op eerste redelijke verzoek van deze laatste moeten terugplaatsen op het terrein van Strukton.