Entire agreement clause
Hof Amsterdam 14 februari 2012, LJN BV7744 (Mypoint tegen IPG Nederlands)
Met samenvatting van Reinout Rinzema, Ventoux Advocaten.
De waarde en betekenis van de in ICT contracten veel gehanteerde 'entire agreement' clause is in het Nederlands recht niet onomstreden. Zie bijv. H.N. Schelhaas in 'Pacta sunt servanda bij commerciële contractanten' in NTBR 2008/4.
Het Hof Amsterdam (14 februari 2012, LJN BV7744) kent bij de keuze voor een taalkundige uitleg van een koopovereenkomst aan deze bepaling betekenis toe. Daarnaast acht het Hof van belang dat het gaat om een commerciële overeenkomst die strekt tot de overdracht van aandelen en die is gesloten tussen professionele partijen. Dat één van partijen zich niet heeft laten bijstaan door een advocaat is voor het Hof niet doorslaggevend. Die partij werd wel bijgestaan door een deskundige op fiscaal gebied en de keuze geen juridisch advies in te winnen in het kader van de onderhandelingen en over de tekst van de door de advocaat van de andere partij opgestelde overeenkomst, komt voor haar rekening.
3.6.2 Het hof is van oordeel dat de rechtbank bij de uitleg van de koopovereenkomst de juiste maatstaf heeft gehanteerd. Het komt immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de omstreden bewoordingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij dient in het onderhavige geval beslissende betekenis te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van desbetreffende bewoordingen, gelezen in samenhang met de overige voor de uitleg relevante bepalingen van de koopovereenkomst. De grond daarvoor is dat het gaat om een commerciële overeenkomst die strekt tot de overdracht van aandelen, die is gesloten tussen professionele partijen en die een zogenoemde entire agreement clause bevat. Dat IPG deel uitmaakt van een wereldwijd concern wil nog niet zeggen dat IPG enerzijds en MyPoint en [appellant sub 2] anderzijds niet als gelijkwaardige partijen bij de overeenkomst kunnen worden aangemerkt. [appellant sub 2] heeft zich volgens zijn stelling weliswaar niet laten bijstaan door een advocaat, maar hij is wel bijgestaan door een deskundige op fiscaal gebied. Voor zover hij ervoor heeft gekozen niet ook juridisch advies in te winnen in het kader van de onderhandelingen met IPG en over de tekst van de door de advocaat van IPG opgestelde overeenkomst, komt dat voor zijn rekening.
