Uitleg lease hardware - betrokkenheid bedrijfsjuristen
.jpg)
Hof Amsterdam 1 februari 2011 (Ordina/Econocom), LJN: BP2965. Uitleg leaseovereenkomst voor hardware. Ordina huurde apparatuur van Econocom, met het recht op korting bij verlenging. Partijen sluiten later een nieuw huurcontract voor andere apparatuur. Valt de oorspronkelijk gehuurde apparatuur daar nu ook onder (en vervalt daarmee de doorhuurkorting)? Met name de overwegingen over hoe de overeenkomst moet worden uitgelegd zijn interessant.
Het hof overweegt dat de taalkundige uitleg veel gewicht toekomt, onder meer doordat Ordina zich heeft laten bijstaan door bedrijfsjuristen:
"6.5. Ordina en Econocom verschillen van mening over de inhoud van de huurovereenkomsten. Econocom stelt dat uitleg van de huurovereenkomsten, conform de Haviltex-norm, niet aan de orde is nu de inhoud van die overeenkomsten niet voor meerdere uitleg vatbaar is.
6.6. Deze stelling wordt verworpen. Immers, ook al is de tekst van een overeenkomst duidelijk, dan wil dat nog niet zeggen dat partijen over de inhoud van de overeenkomst niet van mening kunnen verschillen. Wel spreekt voor zich dat aan de taalkundige betekenis van de woorden van een overeenkomst veel gewicht toekomt, temeer nu – naar door Econocom is gesteld en door Ordina niet is bestreden – in dit geval voorafgaand aan de totstandkoming van de DTS overeenkomst er gedurende een periode van drie maanden intensief is onderhandeld, waarbij door beide partijen met name aan de formulering van de uitgangspunten van de samenwerking in de huurovereenkomst veel aandacht is besteed en waarbij door Ordina professionele mensen (onder meer bedrijfsjuristen) zijn ingeschakeld."
Die taalkundige uitleg is volgens het hof gezien de context echter niet eenduidig genoeg om de door Econocom voorgestane uitleg te volgen. Econocom mocht er ook niet op vertrouwen dat Ordina de overeenkomst hetzelfde uitlegde als Econocom. Het feit dat partijen drie maanden uitgebreid hebben onderhandeld, en dat namens Ordina ook haar directeur acquisitions, legal & compliance erbij betrokken was, maakt dat niet anders:
"6.15. Aan een en ander doet niet af dat voorafgaand aan de totstandkoming van de overeenkomst van 6 maart 2001, zoals door Econocom is gesteld en door Ordina niet is betwist, er gedurende een periode van drie maanden intensief is onderhandeld, waarbij door beide partijen met name aan de formulering van de uitgangspunten van de samenwerking in de huurovereenkomsten veel aandacht is besteed. Gesteld noch gebleken is dat zodanig overleg ook nadien (bij het sluiten van de nieuwe opeenvolgende overeenkomsten) nog heeft plaats-gehad. Dat, zoals Econocom stelt, Ordina gedurende de looptijd in ieder geval is bijgestaan door [A] (directeur acquisitions, legal & compliance Ordina) en [B] (concern controller Ordina) maakt dit niet anders, nu – gelet op hetgeen hiervoor onder 6.14 is overwogen – Ordina (en ook haar deskundige vertegenwoordigers) hier redelijkerwijs niet, zonder dat Econocom dit punt uitdrukkelijk naar voren had gebracht, op bedacht behoefde(n) te zijn."
Kortom, indien een bepaling gezien de context voor meerdere uitleg vatbaar is, is de taalkundige uitleg niet zaligmakend, ook al heeft de wederpartij bijstand gehad van bedrijfsjuristen en hun directeur.
