Slordig omgesprongen met handelsnaam
Rechtbank Arnhem 9 mei 2012, LJN BW7438 (Agriom B.V. tegen Agri Information Partner B.V.)
Contractenrecht. FENIT-voorwaarden. In maart 2006 sluiten AIP en Agriom B.V., die ook handelt onder de naam Agriom Beheer en die de moedermaatschappij van Agriom Trade is, met elkaar een softwaregebruiksrechtovereenkomst. Deze software van AIP wordt bestemd voor gebruik in het bloemen- en plantenveredelingsbedrijf. De FENIT-voorwaarden zijn van toepassing verklaard, met inbegrip van de vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsclausule.
Plantveredelaar, mevrouw X , zegt haar arbeidsovereenkomst bij Agriom B.V. op. Agriom B.V. verbiedt AIP de betrokkene in dienst te nemen op basis van die clausule. In de dagvaarding somt Agriom Trade de werkzaamheden van [betrokkene1] op, die verband houden met veredelingsprogramma’s en onder meer met de daarmee samenhangende patenten en kwekersrechten. In de feiten is steeds sprake van Agriom B.V. als partijnaam, de officiële naam van de beheersmaatschappij die ook Agriom Beheer gebruikt. Ook facturen gezonden aan Agriom B.V. werden steeds door Agriom trade betaald, daarmee hoeft het AIP nog niet duidelijk te zijn dat Agriom trade haar contractspartner was.
Met het gebruik van de naam Agriom B.V. is slordig omgesprongen, is ter comparitie erkend. Dat wil het rechtspersonenrecht nu juist voorkomen.
De rechtbank is van oordeel dat AIP er op mocht vertrouwen dat haar contractspartner en de werkgever van betrokkene 1 dezelfde rechtspersoon was en dat dit Agriom B.V. was. Dit moet tot niet-ontvankelijkheid van Agriom Trade in haar vorderingen leiden. Waar partijen echter in dit proces en ook in hun onderhandelingen vooral verdeeld worden gehouden over de uitleg van art. 3.2 van de Fenitvoorwaarden zal de rechtbank ten overvloede op deze uitleg ingaan.
4.4. Met het gebruik van de naam Agriom B.V. is slordig omgesprongen, is ter comparitie erkend. Dat wil het rechtspersonenrecht nu juist voorkomen. De rechtbank is gelet op het voorgaande van oordeel dat AIP er op mocht vertrouwen dat haar contractspartner en de werkgever van [betrokkene1] dezelfde rechtspersoon was en dat dit Agriom B.V. was. Dit moet tot niet-ontvankelijkheid van Agriom Trade in haar vorderingen leiden.
4.6. Daarbij merkt de rechtbank allereerst op dat ter comparitie onvoldoende is komen vast te staan dat AIP tegenover Agriom B.V. erkend heeft dat zij de Fenitvoorwaarden overtreden heeft. Niet valt uit te sluiten, zoals de rechtbank ter comparitie al aangegeven heeft, dat AIP in de onder 2.4 en 2.6 bedoelde gesprekken, waarin voor haar het herstellen en bestendigen van de relatie met Agriom B.V. voorop stond, de indruk heeft gewekt niet alleen het standpunt van Agriom B.V. te begrijpen, maar dit ook te delen. Bovendien staat het AIP vrij haar juridische stellingname te wijzigen.
4.7. In de dagvaarding somt Agriom Trade de werkzaamheden van [betrokkene1] op, die verband houden met veredelingsprogramma’s en onder meer met de daarmee samenhangende patenten en kwekersrechten. Zij wijst hierbij op de vertrouwensband die met AIP ontstaan is doordat de onder 2.1 bedoelde overeenkomst AIP op de hoogte bracht van onder meer de klantenbestanden van haar wederpartij, terwijl de software rechtstreeks de verdelingsprocessen betrof waarbij [betrokkene1] intensief betrokken was. Dit alles leidt tot het vermoeden dat [betrokkene1] in de zin van art. 3.2 van de Fenitvoorwaarden betrokken was bij de uitvoering van de onder 2.1 bedoelde overeenkomst, terwijl de uitvoering hiervan vertrouwelijke gegevens ter kennis van AIP kon brengen waarover zeker ook [betrokkene1] kon beschikken.
4.8. De uitleg die AIP aan art. 3.2 van de Fenitvoorwaarden geeft, houdt allereerst in dat de intentie van het artikel is dat zij, AIP, wordt beschermd tegen het aftroggelen van haar werknemers door haar klanten. Hierin gaat AIP volledig voorbij aan de overduidelijk wederkerige strekking van de bepaling. Deze beschermt beide partijen bij de overeenkomst over en weer tegen het aftroggelen van werknemers, zoals volgt uit de woorden ‘Elk der partijen zal (…) slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij (…)’. Enige beperking tot AIP, die in deze Fenitvoorwaarden als ‘de Leverancier’ wordt aangeduid, kan hier niet in gelezen worden. Nu AIP nalaat aan te geven waarom dat anders zou zijn, verwerpt de rechtbank haar hier bedoelde betoog.
