Geen verplichting leveren broncode

Rechtbank Amsterdam 30 oktober 2019, IT 2937; (Principle Group tegen Scope Group en Kastor) en (Curator tegen Principle Group). Gevoegde zaken. Principle Group is een onderneming die zich bezig houdt met bemiddeling en handel in onroerend goed. Scope Group ontwikkelt en produceert ICT-systemen ten behoeve van de vastgoedmarkt. Principle Vastgoed en Perfect Visit worden in 2017 failliet verklaard. Curator A van de failliete BV’s raakt in gesprek met Principle Group. Zij wordt op enig moment gewezen op het feit dat de door deze bedrijven gebruikte customer relationship management systeem (RealWorldCRM), eigendom is van Scope Group. Deze software werd middels een licentie gebruikt door de failliete BV’s. Tussen Principle Group en de curator wordt een overeenkomst gesloten voor de verkoop van een aantal activa uit de boedel van de failliete BV’s (de Dataovereenkomst). Onderdeel hiervan is dat Principle Group toegang krijgt tot de RealWorldCRM software, teneinde het eigenarenbestand te kunnen inzien en beheren. Tussen Principle Group en Scope Group wordt ook een koop- en verkoop overeenkomst gesloten (de Overeenkomst). Hierbij koopt Principle Group onder andere het intellectuele eigendom samen met de exploitatie- en ontwikkelrechten over van Scope Group.

Een aantal maanden later legt Principle Group conservatoir derdenbeslag ten laste van Scope Group en op een privéwoning. Principle Group vordert de levering van de software van RealWorldCRM in objectcodes en broncodes, dan wel schadevergoeding (zaak 1). Zij stellen daartoe dat Scope Group haar deel van de Overeenkomst niet is nagekomen, doordat de broncode ontbreekt. In zaak 2 vordert de curator nakoming van betaling op grond van de Dataovereenkomst. Principle Group verweert zich door te stellen dat RealWorldCRM niet bruikbaar is, nu Scope Group de broncode niet heeft geleverd. De partijen verschillen van mening over de uitleg van de Overeenkomst. Volgt uit de koop van het intellectuele eigendom, samen met de exploitatie- en ontwikkelrechten, ook dat daarbij de onderliggende broncodes van RealWorldCRM horen? Het antwoord luidt ontkennend, nu uit de de overeenkomst niet direct volgt dat de broncode dient te worden geleverd door Scope Group. Ook als wordt gekeken naar hetgeen zij over en weer in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen (Haviltex), kan niet worden gesteld dat het de bedoeling was dat Principle Group over de broncode zou beschikken.

Ook in zaak 2 wordt Principle Group in het ongelijk gesteld, nu Scope Group wel degelijk toegang heeft verleend tot RealWorldCRM en daarmee tot de data. Voor deze toegang is geen broncode vereist. Er is verder ook niet afgesproken aan welke vereisten de gekochte data zou moeten voldoen.

5.9. Op grond van het geen hiervoor is overwogen is de rechtbank van oordeel dat de Overeenkomst in redelijkheid niet aldus kan worden uitgelegd dat Scope Group c.s de verplichting heeft om de broncode te leveren. Dit betekent dat de vorderingen van Principle Group worden afgewezen.